Uniform Partnership Act (UPA) erklärt

Das Uniform Partnership Act (UPA) regelt Geschäfts‑ und Personengesellschaften in etwa 44 US‑Bundesstaaten und Territorien. Es gilt für General Partnerships (allgemeine Personengesellschaften) und Limited Liability Partnerships (LLPs). Das UPA erlaubt es einer Partnerschaft, bis zu 90 Tage nach dem Ausscheiden eines Partners fortzubestehen, um eine sofortige Auflösung zu verhindern, und regelt die Gründung von Partnerschaften, Haftungen, Vermögenswerte sowie die treuhänderischen Pflichten der Partner.

Grundlagen

In mehreren US‑Bundesstaaten werden Partnerschaften durch das UPA geregelt, das auch Bestimmungen zur Auflösung einer Partnerschaft bei Ausscheiden eines Partners enthält. Im Laufe der Zeit wurde das UPA überarbeitet, was zur Revised Uniform Partnership Act (RUPA) geführt hat.

Wesentliche Konzepte des UPA

Das UPA ist ein Gesetzesentwurf aus dem Jahr 1914, erstellt von der National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Es fungiert als von Legislative übernommene Regel und wird in 44 US‑Bundesstaaten und Territorien angewendet, darunter dem District of Columbia, Puerto Rico und den US‑Jungferninseln. Das UPA gilt für General Partnerships und LLPs, aber nicht für Limited Partnerships (LPs).

Das Hauptziel des UPA ist die Regelung unterschiedlicher Geschäftsbeziehungen, insbesondere für kleine Unternehmen und lockere Partnerschaften. Größere Unternehmen verfügen in der Regel über detaillierte vertragliche Vereinbarungen, die Änderungen regeln. Das Gesetz behandelt die Gründung von Partnerschaften, die treuhänderischen Pflichten der Partner sowie die Definition von Partnerschaftsvermögen und -haftungen.

Bestimmungen und Änderungen des UPA

Das Uniform Partnership Act enthält eine zentrale Bestimmung, die es der Mehrheit der verbleibenden Partner erlaubt, innerhalb von 90 Tagen zu vereinbaren, die Partnerschaft fortzuführen, wenn ein Partner ausscheidet. Diese Regel verhindert eine sofortige Auflösung der Partnerschaft.

Das UPA ist in zwölf Artikel gegliedert, die Bestimmungen, Definitionen, die Bildung von Partnerschaften, Eigentumsübertragungen, Pflichten der Partner, Ereignisse der Abtrennung, den Erwerb der Anteile ausgeschiedener Partner, Auflösung, LLPs, Fusionen, ausländische LLPs und sonstige Bestimmungen abdecken.

Seit der ersten Entwurfsfassung von 1914 wurde das UPA mehrfach überarbeitet, zuletzt 1997, mit weiteren Klarstellungen und Änderungen in den Jahren 2011 und 2013. Die NCCUSL hat seit 1892 aktiv an der Ausarbeitung von über 250 einheitlichen Gesetzen mitgewirkt, die verschiedene Rechtsbereiche wie Gesellschaftsrecht, Immobilien, Haftungsfragen, Franchise und unlauteren Wettbewerb abdecken.

Änderungen für LLPs im Rahmen des UPA

1996 wurden die Änderungen zur Limited Liability Partnership in das Uniform Partnership Act aufgenommen und führten mehrere wichtige Regelungen ein:

1. Das Gesetz bietet Haftungsbeschränkungsschutz für General Partner innerhalb einer Limited Liability Partnership.
2. Partner können bestimmte Interessen als getrennte Haftungen kennzeichnen, wodurch sie vor Ansprüchen gegen das gesamte Partnerschaftsvermögen geschützt werden. Gläubiger können dann nur Ansprüche gegen das Vermögen des einzelnen Partners geltend machen.
3. Es werden Standards für Umwandlungen und Fusionen gesetzt, sodass Partnerschaften in Limited Partnerships umgewandelt oder zur Bildung neuer Einheiten fusioniert werden können.
4. Das Gesetz etabliert Pflichten für Partner, in gutem Glauben zu handeln; diese Pflicht kann weder durch einen einzelnen Partner noch durch eine Partnerschaftsvereinbarung aufgehoben werden.

UPA vs. RUPA

Das Uniform Partnership Act wurde 1914 eingeführt und später überarbeitet, was zur Revised Uniform Partnership Act (RUPA) führte. Nach weiteren Revisionen 1996 und 1997 gilt die Fassung von 1997 als maßgeblich, wodurch die Bezeichnung RUPA in der Praxis uneinheitlich und verwirrend verwendet wird. Die derzeit offizielle Fassung ist das Uniform Partnership Act von 1997 mit späteren Änderungen in 2011 und 2013.

Uniform Law Commission

Die Uniform Law Commission (ULC) fördert die Vereinheitlichung staatlicher Gesetze in den USA. Sie entwirft zahlreiche einheitliche Gesetze, darunter das weit verbreitete Uniform Partnership Act. Die Kommissare, meist Rechtsanwälte, Hochschulprofessoren oder Richter, vertreten die Bundesstaaten, den District of Columbia, Puerto Rico und die US‑Jungferninseln. Jeder Staat entscheidet eigenständig, ob er die empfohlenen Gesetze übernimmt.

Fazit

Das Uniform Partnership Act spielt eine wichtige Rolle bei der Regulierung von Geschäftspartnerschaften in den Vereinigten Staaten. Von der Regelung der Partnerschaftsgründung und Haftung bis hin zum Schutz vor sofortiger Auflösung bietet das Gesetz Leitlinien für verschiedene Geschäftsbeziehungen. Trotz mehrerer Revisionen und Änderungen bleibt es ein zentrales Instrument, insbesondere für kleine Unternehmen und lockere Partnerschaften.