Ce qu'il faut savoir sur la procédure de sollicitation de consentement.
Une sollicitation de consentement est un processus par lequel un émetteur de titres propose des modifications à un contrat de titres. Ces modifications nécessitent l'accord des investisseurs qui détiennent une participation dans le titre. Les sollicitations de consentement peuvent également être utilisées par le conseil d'administration d'une société pour obtenir l'approbation des actionnaires pour des changements d'entreprise en dehors de l'assemblée annuelle. Cependant, de nombreuses sociétés américaines ont des restrictions ou des interdictions concernant les sollicitations de consentement dans leurs statuts. Toutes les sollicitations de consentement doivent être déposées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).
Les Principes de Base
Une sollicitation de consentement est un processus formel par lequel un émetteur de titres cherche à obtenir l'approbation des investisseurs pour apporter des modifications aux conditions essentielles d'un contrat de titres. Ce consentement mutuel est généralement requis pour les modifications importantes qui affectent les parties prenantes. Les sollicitations de consentement sont déposées auprès de la SEC et sont soumises à des réglementations au niveau fédéral et au niveau des États, ces derniers jouant souvent un rôle prépondérant.
En outre, les sollicitations de consentement peuvent également impliquer que les conseils d'administration des entreprises demandent le consentement écrit des actionnaires pour les changements proposés en dehors d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ces changements peuvent concerner divers aspects des activités ou de la structure de l'entreprise. L'objectif est d'obtenir l'approbation des actionnaires par le biais d'un consentement écrit, ce qui permet au conseil d'administration de procéder aux modifications envisagées.
Comment Fonctionne la Sollicitation de Consentement?
Outre l'assemblée annuelle des actionnaires, les sociétés peuvent être amenées à prendre des décisions importantes à d'autres moments. Pour ce faire, elles ont recours à un processus appelé "sollicitation de consentement". Par ce biais, les sociétés proposent des changements à leurs actionnaires et cherchent à obtenir leur accord. Ce processus peut s'appliquer à diverses actions de l'entreprise.
Lors d'une sollicitation de consentement, la société fixe une date limite pour que les actionnaires répondent à la modification proposée. Si le nombre ou le pourcentage requis d'actionnaires accepte le changement, celui-ci peut être mis en œuvre. En revanche, si le consentement nécessaire n'est pas obtenu, les changements proposés ne peuvent pas être mis en œuvre.
Le Rôle des Investisseurs Activistes
Outre les assemblées annuelles d'actionnaires, il arrive que des investisseurs activistes procèdent, à titre privé, à des changements importants dans une entreprise. Pour ce faire, ils envoient des demandes de consentement écrites aux autres actionnaires, les informant de leur décision de procéder au changement. Ces changements impliquent souvent des directeurs ou des cadres de l'entreprise, mais leur nature peut varier.
Si la plupart des entreprises américaines interdisent les sollicitations de consentement, certaines les autorisent encore. Environ 70 % des sociétés du S&P 500 ont restreint ou interdit les sollicitations de consentement. La raison de cette interdiction est d'empêcher les actionnaires activistes de prendre le contrôle de l'entreprise, ce qui constitue une défense contre les OPA hostiles.
La réglementation des sollicitations de consentement implique à la fois la SEC et les États, mais ces derniers ont plus de pouvoir. Les États déterminent comment les actionnaires d'une société peuvent demander un consentement écrit, tandis que la SEC supervise et réglemente le processus de sollicitation.
La Sollicitation de Consentement sur le Marché Obligataire
Sur le marché des obligations, la sollicitation de consentement est une pratique courante. Elle se produit lorsque les conditions initiales d'un acte de fiducie ne sont plus favorables à la fois à l'émetteur et aux détenteurs d'obligations, ce qui risque d'affecter la viabilité de l'émission obligataire. Pour remédier à cette situation, l'émetteur peut lancer une déclaration de sollicitation de consentement, en s'adressant aux détenteurs d'obligations et en leur demandant d'accepter les modifications proposées. Les détenteurs d'obligations qui donnent leur accord peuvent recevoir un paiement de consentement.
Prenons le cas d'une société qui a émis des obligations à l'intention des investisseurs. Si la société estime que la modification du taux d'intérêt ou de l'échéance des obligations profiterait à toutes les parties prenantes sur la base des dernières prévisions économiques, elle enverra une demande de consentement à tous les détenteurs d'obligations. L'objectif est d'obtenir la permission de mettre en œuvre ces changements avantageux.
La Conclusion
La sollicitation de consentement est un processus formel permettant aux entreprises de prendre des décisions importantes en dehors de l'assemblée annuelle des actionnaires. Elle consiste à demander aux investisseurs d'approuver la modification d'un contrat de sûreté et est soumise à des réglementations tant au niveau fédéral qu'au niveau des États. Si la plupart des entreprises américaines interdisent les sollicitations de consentement, certaines les autorisent encore. D'une manière générale, elle garantit la transparence et la responsabilité, permettant aux parties prenantes de jouer un rôle actif dans la prise de décision.