L'Uniform Partnership Act (UPA) expliquée

L'Uniform Partnership Act (UPA) régit les sociétés de personnes dans environ 44 États et districts des États-Unis. Elle s'applique aux sociétés en nom collectif et aux Limited Liability Partnerships (LLP). L'UPA permet aux sociétés de continuer pendant 90 jours après le départ d'un associé pour éviter une dissolution immédiate et encadre la création de sociétés, les responsabilités, les actifs et les obligations fiduciaires.

Principes de base

Dans plusieurs États américains, les sociétés de personnes sont régies par l'UPA, qui comprend aussi des dispositions pour la dissolution en cas de départ d'un associé. Au fil du temps, l'UPA a été modifiée, donnant naissance à la Revised Uniform Partnership Act (RUPA).

Concepts clés de l'UPA

L'UPA est un texte adopté en 1914 par la National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Elle fonctionne comme une règle proposée aux législateurs et est suivie par 44 États et districts américains, y compris le District de Columbia, Porto Rico et les îles Vierges américaines. L'UPA s'applique aux sociétés en nom collectif et aux LLP, mais pas aux limited partnerships (LP).

L'objectif principal de l'UPA est d'encadrer diverses relations commerciales, en particulier pour les petites entreprises et les associations informelles. Les entreprises plus importantes disposent généralement d'accords détaillés pour régir les changements éventuels. Cette loi couvre la création des sociétés, les obligations fiduciaires des associés et définit les actifs et les responsabilités de la société.

Dispositions et amendements de l'UPA

La Uniform Partnership Act inclut une disposition essentielle permettant à la majorité des associés restants de convenir de poursuivre la société dans les 90 jours si un associé se retire. Cette disposition évite la dissolution immédiate de la société.

L'UPA est organisée en douze articles, couvrant les dispositions, les définitions, la formation de la société, le transfert de propriété, les responsabilités des associés, les événements de dissociation, l'achat des parts d'un associé dissocié, la dissolution, les LLP, les fusions, les LLP étrangers et des dispositions diverses.

Depuis sa rédaction initiale en 1914, l'UPA a subi plusieurs révisions, la plus récente datant de 1997, avec des amendements en 2011 et 2013 pour clarifier certains termes. La NCCUSL a activement participé à la rédaction de plus de 250 lois uniformes depuis 1892, couvrant divers domaines législatifs comme le droit, l'immobilier, la responsabilité limitée, les franchises et opportunités d'affaires, et les pratiques commerciales déloyales.

Amendements pour les LLP dans l'UPA

En 1996, les amendements sur les Limited Liability Partnerships ont été incorporés à l'UPA, introduisant plusieurs caractéristiques importantes :

1. La loi offre une protection de responsabilité limitée aux associés généraux dans une LLP.
2. Les associés peuvent voir certains intérêts désignés comme passifs séparés, les protégeant contre les réclamations des créanciers sur les actifs globaux de la société. Les créanciers ne peuvent agir que contre les biens de l'associé individuel.
3. Elle fixe des normes pour les conversions et fusions, permettant aux sociétés de se transformer en limited partnerships ou de fusionner pour créer de nouvelles entités.
4. La loi impose aux associés des devoirs d'agir de bonne foi, obligations qui ne peuvent être écartées par un associé ni par un accord de société.

UPA vs RUPA

La Uniform Partnership Act a été établie en 1914 puis révisée en 1994, donnant la Revised Uniform Partnership Act. Cependant, des révisions en 1996 et 1997 font de la version 1997 la version officielle, rendant RUPA non officielle et source de confusion. La version officielle actuelle est l'Uniform Partnership Act de 1997, amendée en 2011 et 2013.

Uniform Law Commission

La Uniform Law Commission (ULC) favorise l'uniformité des lois d'État aux États-Unis. Elle rédige diverses lois uniformes, dont l'UPA largement adoptée. Les commissaires, qui sont des avocats, professeurs de droit ou juges, représentent les États, le District de Columbia, Porto Rico et les îles Vierges américaines. Chaque État décide d'adopter ou non les lois recommandées.

Conclusion

L'Uniform Partnership Act joue un rôle crucial dans la gouvernance des sociétés de personnes aux États-Unis. De la réglementation de la création et des responsabilités à la protection des associés contre la dissolution immédiate, cette loi encadre de nombreuses relations commerciales. Bien qu'elle ait été révisée et amendée à plusieurs reprises, elle reste un outil essentiel pour les petites entreprises et les associations informelles.