Qui est un acheteur institutionnel qualifié (QIB) ?

Les acheteurs institutionnels qualifiés (QIBs) sont des investisseurs sophistiqués exemptés des protections réglementaires prévues par le Securities Act. Il s'agit généralement d'entreprises gérant au moins 100 millions de dollars en titres, ou de courtiers inscrits disposant d'au moins 10 millions de dollars investis dans des titres non affiliés. En 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) a élargi les critères d'éligibilité pour les QIB et les investisseurs accrédités. Les QIB, régis par la règle 144A, peuvent négocier sur le marché des titres restreints et des titres de contrôle, ce qui augmente leur liquidité.

Notions de base

Les QIB sont des investisseurs sophistiqués qui ne nécessitent pas la protection réglementaire prévue par le Securities Act. Il s'agit généralement d'investisseurs institutionnels détenant des montants significatifs en titres. Les QIB bénéficient de privilèges exclusifs de négociation pour les titres soumis à la règle 144A, y compris les titres restreints et de contrôle tels que les titres émis en placement privé.

Qui sont les acheteurs institutionnels qualifiés ?

Les acheteurs institutionnels qualifiés sont généralement des entreprises gérant au moins 100 millions de dollars en titres ou des courtiers inscrits disposant d'un minimum de 10 millions de dollars investis dans des titres non affiliés. Les QIB peuvent inclure des banques, des institutions d'épargne et de prêt, des sociétés d'investissement et d'assurance, des régimes d'avantages pour employés, ainsi que des entités entièrement détenues par des QIB.

Historiquement, la définition de QIB était plus rigide, et certains investisseurs qualifiés atteignant le seuil de 100 millions de dollars étaient exclus du statut QIB et ne pouvaient pas participer aux offres sous la règle 144A. Pour remédier à cela et mieux identifier les investisseurs avertis sur les marchés privés américains, la SEC a modifié les définitions de QIB et d'« investisseurs accrédités » le 26 août 2020.

Ces amendements ont étendu la définition des QIB pour inclure les institutions qui remplissent les critères d'investisseurs accrédités et satisfont à l'exigence de détention de 100 millions de dollars en titres. Ils ont également permis la création d'entités formées spécifiquement en tant que QIB afin d'acquérir les titres offerts.

Qu'est-ce que la règle 144 ou le Securities Act ?

La règle 144 est un règlement qui encadre la vente de titres de contrôle et de titres restreints sur le marché. Elle vise à protéger les intérêts des sociétés émettrices en veillant à ce que les ventes s'alignent étroitement sur leurs intérêts. En vertu de la section 5 du Securities Act de 1933, toutes les offres et ventes doivent être enregistrées auprès de la SEC ou bénéficier d'une exemption aux exigences d'enregistrement.

La règle 144 offre une exemption permettant la revente publique de titres de contrôle et de titres restreints, sous réserve de certaines conditions. Ces conditions incluent la durée de détention des titres, la méthode de vente et la quantité vendue lors de chaque transaction. De plus, les vendeurs doivent faire appel à un agent de transfert avant d'effectuer des ventes de titres restreints au public.

QIBs & Règle 144A

En vertu de la règle 144A, les QIB peuvent négocier des titres restreints et des titres de contrôle sur le marché, ce qui augmente leur liquidité. Cette règle exempte la revente des titres des exigences d'enregistrement auprès de la SEC. La règle 144A s'applique uniquement à la revente des titres, et non à l'émission initiale. Les transactions menées sous la règle 144A impliquent fréquemment des offres de titres complexes, tels que des titres de dette et des titres de préférence émis par des émetteurs publics, ou des offres d'actions ordinaires d'émetteurs qui ne publient pas de rapports. Ces titres peuvent être difficiles à évaluer pour les investisseurs particuliers et peuvent nécessiter des capacités de recherche et une expertise en gestion des risques que possèdent les investisseurs institutionnels.

Règle 144 & offres exemptées

Les offres exemptées ont pris de l'importance tant en termes de fonds totaux levés que de leur proportion par rapport au capital levé sur les marchés enregistrés. En 2019, la SEC a rapporté qu'environ 2,7 000 milliards de dollars ont été levés via des offres exemptées, contre 1,2 000 milliards provenant d'offres enregistrées.

Conclusion

Les acheteurs institutionnels qualifiés sont des investisseurs sophistiqués exemptés des protections réglementaires prévues par le Securities Act. Il s'agit généralement d'investisseurs institutionnels détenant des montants significatifs en titres, comme les banques, les institutions d'épargne et de prêt, ainsi que les sociétés d'investissement et d'assurance. Les QIB disposent de privilèges exclusifs de négociation pour les titres soumis à la règle 144A, y compris les titres restreints et de contrôle émis en placement privé. Avec l'élargissement récent de la définition des QIB, davantage d'investisseurs peuvent désormais participer aux offres sous la règle 144A.