Le società private possono emettere obbligazioni convertibili?

Le società private non sono soggette alla regolamentazione della SEC poiché non offrono titoli negoziati pubblicamente. Pertanto, non possono emettere obbligazioni convertibili negoziabili che possano essere convertite in azioni ordinarie. Tuttavia, una società privata può emettere note convertibili non negoziabili per raccogliere capitale direttamente dagli investitori.

Fondamenti

I titoli convertibili, strumenti finanziari con la capacità di trasformarsi in un volume predefinito di azioni ordinarie della società emittente, hanno una presenza distinta nel mondo delle imprese private. Queste conversioni avvengono in momenti specifici durante la vita dell'obbligazione, spesso a discrezione del detentore.

Gli investitori spesso strutturano note convertibili nelle società private, in particolare nel contesto di startup alle prime fasi. Queste note inizialmente si configurano come obbligazioni nella categoria del debito ma successivamente assumono una partecipazione azionaria nell'entità societaria. Vale la pena notare che queste note differiscono dai loro omologhi più conosciuti, le obbligazioni convertibili. In sostanza, le note convertibili si distinguono dalle obbligazioni convertibili per la loro non negoziabilità e per la destinazione finale della conversione, che non avviene verso le azioni ordinarie.

Società private e titoli

Per esaminare la fattibilità dell'emissione di titoli da parte di società private, è essenziale comprendere chiaramente cosa si intende per "società privata". Il termine "privata" spesso indica un'impresa che è una ditta individuale con un singolo proprietario o una società di persone con pochi proprietari. In alternativa, una società "privata" può essere costituita secondo le leggi statali ma non quotare le sue azioni in alcuna borsa pubblica né negoziarle attraverso market maker over-the-counter.

Le imprese private, pur essendo in grado di emettere azioni e avere azionisti, differiscono significativamente dalle controparti quotate in borsa. Le loro azioni non sono negoziate pubblicamente e non attraversano un processo di offerta pubblica iniziale (IPO). Di conseguenza, la maggior parte delle imprese private è esente dai rigorosi obblighi di deposito imposti dalla Securities and Exchange Commission (SEC) per le società publiche. In generale, i titoli o i debiti associati a queste entità private presentano una liquidità ridotta, rendendo la loro valutazione un compito più complesso.

Società private e obbligazioni convertibili

L'incapacità delle società private di emettere obbligazioni convertibili negoziabili è attribuibile principalmente all'assenza di azioni negoziabili nelle quali queste obbligazioni possano essere convertite. È importante chiarire che questa limitazione deriva dalla mancanza di azioni prontamente disponibili per la conversione piuttosto che da divieti legali che vietino alle società private di emettere obbligazioni.

D'altra parte, le società a controllo ristretto organizzate come subchapter S o come società C, che non operano in borsa, teoricamente possono avere la possibilità di emettere obbligazioni convertibili, purché il loro statuto societario e le normative statali lo consentano. Tuttavia, la praticità di eseguire tale emissione è spesso ostacolata dal numero limitato di azioni in circolazione, che può essere di sole 100 o anche meno in alcune società a controllo ristretto.

È interessante notare che, in alcuni scenari, le piccole imprese possono trovarsi in casi in cui i proprietari o gli investitori locali concedono prestiti a queste società sotto forma di obbligazioni con opzione di conversione. Questa misura spesso funge da meccanismo di protezione per i finanziatori, concedendo loro diritti di proprietà nella società se la società dovesse insolventarsi sul rimborso del prestito.

Conclusione

Le società private non possono emettere obbligazioni convertibili negoziabili a causa dell'assenza di azioni quotate pubblicamente. Possono optare per note convertibili non negoziabili per raccogliere capitale direttamente. Le imprese private operano con obblighi regolamentari inferiori rispetto alle controparti pubbliche, con conseguente minore liquidità per i loro titoli. Le società a controllo ristretto teoricamente potrebbero emettere obbligazioni convertibili, ma la fattibilità dipende spesso dal numero limitato di azioni in circolazione. Talvolta, le piccole imprese usano obbligazioni convertibili come meccanismo di protezione per i prestatori, assicurando diritti di proprietà in caso di inadempienza del prestito.