Presentazione delle proxy statement alla SEC

Le società quotate devono depositare le proxy statement presso la Securities and Exchange Commission (SEC) quando cercano il voto degli azionisti. Questi documenti, noti anche come Form DEF 14A, forniscono informazioni fondamentali per permettere agli azionisti di valutare e votare su questioni chiave. Coprono dettagli quali i candidati al consiglio di amministrazione, la remunerazione dei dirigenti e altre informazioni rilevanti. Le proxy statement informano gli azionisti sui principali dirigenti dell'azienda, le loro qualifiche e la loro retribuzione.

Nozioni di base

Una proxy statement è un documento che le società pubbliche devono fornire agli azionisti, come richiesto dalla SEC. Fornisce agli azionisti le informazioni necessarie per prendere decisioni informate durante le assemblee annuali o straordinarie degli azionisti. La proxy statement tratta varie questioni, come le proposte del consiglio di amministrazione, le retribuzioni dei membri del consiglio, i piani di bonus e opzioni e le dichiarazioni della direzione.

Proxy statement e assemblee degli azionisti

Le società quotate sono tenute a depositare una proxy statement prima delle assemblee degli azionisti. Questo documento rivela informazioni importanti riguardanti le questioni aziendali significative per ottenere i voti degli azionisti e l'approvazione finale dei candidati al consiglio. Le proxy statement vengono presentate alla SEC come Form DEF 14A, noto anche come definitive proxy statement. Per consultare queste dichiarazioni è possibile utilizzare il sistema elettronico di raccolta, analisi e recupero dei dati (EDGAR) della SEC.

Contenuti di una proxy statement

Le proxy statement sono documenti rilevanti che divulgano informazioni essenziali agli azionisti. Trattano la procedura di voto della società, i candidati al consiglio di amministrazione e la remunerazione di dirigenti e amministratori. La sezione sulla remunerazione include dettagli su salari, bonus, assegnazioni azionarie, compensi differiti e altri benefici ricevuti dai dirigenti, come le spese di viaggio.

Per quanto riguarda le elezioni dei membri del consiglio, le proxy statement forniscono informazioni approfondite sui profili dei candidati e sulla loro storia retributiva. Questi documenti affrontano anche eventuali conflitti di interesse che coinvolgono la società, i suoi amministratori, i dirigenti e i revisori.

Inoltre, le proxy statement devono divulgare operazioni passate con parti correlate tra la società e i suoi principali dirigenti. Forniscono anche informazioni sul comitato di revisione contabile della società, inclusi i compensi pagati ai revisori esterni per servizi di audit e non di audit. Infine, le proxy statement identificano le persone con una partecipazione significativa nel capitale sociale ordinario della società, compresi i dirigenti esecutivi e i membri del consiglio di amministrazione.

Vantaggi per azionisti e investitori

Una proxy statement è un documento importante per azionisti e potenziali investitori. Aiuta a valutare il team di gestione e il consiglio di amministrazione di una società. Per i potenziali investitori, offre informazioni sulle qualifiche e sulla remunerazione dei leader aziendali. Se la retribuzione di dirigenti con scarse performance è significativamente più alta rispetto ai peer di settore, ciò può sollevare dubbi su spese eccessive. Inoltre, transazioni frequenti e rilevanti con parti correlate tra la società e i suoi dirigenti o amministratori possono indicare un potenziale uso improprio delle risorse aziendali, che richiede ulteriori verifiche.

Voto per delega e partecipazione

Il voto per delega consente agli azionisti di incaricare un altro soggetto di votare per loro sulle questioni societarie. Gli azionisti ricevono una scheda di delega e un documento chiamato proxy statement prima delle assemblee annuali. La proxy statement fornisce informazioni sulle questioni da votare, come le elezioni dei membri del consiglio e l'approvazione della remunerazione dei dirigenti. Gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto possono partecipare al processo di voto. Generalmente nominano un delegato, spesso un membro del team di gestione della società, che vota per loro in base alle istruzioni ricevute. I voti per delega possono essere espressi online, per telefono o per posta prima della scadenza, di solito 24 ore prima della riunione.

Battaglie per delega nelle acquisizioni aziendali

Le battaglie per delega, note anche come proxy fights, si verificano quando un gruppo di azionisti si unisce per ottenere sufficiente potere di voto per influenzare un esito, spesso nel contesto di acquisizioni aziendali. In acquisizioni ostili, il gruppo acquirente può intraprendere una battaglia per delega per convincere gli azionisti a rimuovere il management esistente della società target, rendendo più semplice per loro prendere il controllo. Queste battaglie sono manovre strategiche volte a influenzare l'esito dell'acquisizione e, potenzialmente, a sostituire il team di gestione attuale.

Requisiti e informazioni sulle proxy per le società

Requisiti SEC per società straniere

Le società straniere che offrono titoli registrati presso la SEC negli Stati Uniti devono depositare moduli presso la SEC per fornire informazioni accurate agli investitori. Questi moduli sono disponibili nel database della SEC, EDGAR. Anche le società non registrate devono pubblicare divulgazioni in inglese su Internet, conformemente alle regole della SEC.

Notifica di deposito tardivo

Le società quotate che non riescono a inviare in tempo i risultati finanziari trimestrali, le proxy statement o altri depositi richiesti alla SEC devono presentare l'SEC Form 12b-25, chiamato anche Notification of Late Filing. Questo modulo consente alla società di evitare potenzialmente alcune sanzioni associate alla presentazione tardiva. La società deve fornire una motivazione per il ritardo e indicare se vi sono cambiamenti significativi rispetto al deposito dell'anno precedente.

Accordo di procura vs proxy statement

Un accordo di procura (proxy agreement) è un'autorizzazione scritta che permette a una persona di agire per conto di un'altra. Nel caso del voto degli azionisti, consente al delegato di votare per conto del rappresentato. Una proxy statement, invece, è un documento depositato presso la SEC dalle società pubbliche. Fornisce informazioni cruciali sulle procedure di voto, sui candidati al consiglio di amministrazione e sulla remunerazione dei dirigenti.

Conclusione

Le proxy statement sono documenti importanti che forniscono agli azionisti le informazioni necessarie per prendere decisioni informate durante le assemblee annuali o straordinarie. Coprono dettagli quali i candidati al consiglio, la remunerazione dei dirigenti e altre informazioni rilevanti. Il voto per delega consente agli azionisti di incaricare un altro soggetto di votare per loro sulle questioni societarie. Le battaglie per delega si verificano quando un gruppo di azionisti si unisce per ottenere sufficiente potere di voto per influenzare un esito, spesso nel contesto di acquisizioni aziendali.