Uniform Partnership Act (UPA) spiegata

La Uniform Partnership Act (UPA) disciplina le società di persone in circa 44 stati e distretti degli Stati Uniti. Si applica alle società in nome collettivo (general partnerships) e alle limited liability partnerships (LLP). L'UPA consente alle società di proseguire per 90 giorni dopo l'uscita di un socio per evitare lo scioglimento immediato e regola la costituzione delle società, le responsabilità, il patrimonio e i doveri fiduciari.

Fondamenti

In diversi stati degli USA le società di persone sono regolate dall'UPA, che include anche disposizioni per lo scioglimento nel caso di uscita di un socio. Nel tempo l'UPA è stata soggetta ad emendamenti, che hanno portato alla Revised Uniform Partnership Act (RUPA).

Concetti chiave dell'UPA

L'UPA è uno statuto creato nel 1914 dalla National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Funziona come una legge proposta dai legislatori ed è seguito da 44 stati e distretti degli USA, inclusi il Distretto di Columbia, Porto Rico e le Isole Vergini americane. L'UPA si applica alle general partnerships e alle LLP, ma non alle limited partnerships (LP).

L'obiettivo principale dell'UPA è fornire linee guida per varie relazioni commerciali, in particolare per le piccole imprese e le partnership informali. Le aziende più grandi solitamente hanno accordi dettagliati per disciplinare eventuali cambiamenti. La legge copre la costituzione delle società, i doveri fiduciari dei soci e definisce i patrimoni e le responsabilità della società.

Disposizioni e emendamenti dell'UPA

L'Uniform Partnership Act include una disposizione cruciale che permette alla maggioranza dei soci rimanenti di accordarsi per continuare la società entro 90 giorni se un socio se ne va. Questa disposizione evita lo scioglimento immediato della società.

L'UPA è organizzata in dodici articoli, che trattano disposizioni, definizioni, formazione della società, trasferimento di proprietà, responsabilità dei soci, eventi di dissociazione, acquisto delle quote del socio dissociato, scioglimento, LLP, fusioni, LLP estere e disposizioni varie.

Sin dalla sua bozza iniziale del 1914, l'UPA ha subito diverse revisioni, con l'ultima nel 1997, insieme ad emendamenti nel 2011 e 2013 per chiarire alcuni passaggi. La NCCUSL è stata attiva nella redazione di oltre 250 leggi uniformi dal 1892, coprendo ambiti legislativi come il diritto, il settore immobiliare, la responsabilità limitata, le franchise e opportunità di business, e le pratiche commerciali sleali.

Modifiche per le LLP nell'UPA

Nel 1996, gli emendamenti sulle Limited Liability Partnership furono incorporati nell'Uniform Partnership Act, introducendo diverse caratteristiche importanti:

1. La legge offre protezione di responsabilità limitata per i soci in una limited liability partnership.
2. I soci possono avere alcuni interessi designati come passività separate, proteggendoli dalle rivendicazioni dei creditori sui beni complessivi della società. I creditori possono reclamare solo sui beni del singolo socio.
3. Stabilisce standard per conversioni e fusioni, permettendo alle società di trasformarsi in limited partnerships o di fondersi per formare nuove entità.
4. La legge istituisce il dovere dei soci di agire in buona fede, obbligo che non può essere derogato da alcun accordo tra soci o dalla società stessa.

UPA vs. RUPA

L'Uniform Partnership Act fu promulgata nel 1914 e successivamente rivista nel 1994, dando origine alla Revised Uniform Partnership Act. Tuttavia, revisioni successive nel 1996 e 1997 hanno reso ufficiale la versione del 1997, rendendo RUPA non ufficiale e creando confusione. La versione ufficiale corrente è l'Uniform Partnership Act del 1997, ulteriormente emendata nel 2011 e 2013.

Commissione delle leggi uniformi

La Uniform Law Commission (ULC) promuove l'uniformità delle leggi statali negli USA. Redigono varie leggi uniformi, inclusa la largamente adottata Uniform Partnership Act. I commissari, che sono avvocati, docenti di diritto o giudici, rappresentano gli stati, il Distretto di Columbia, Porto Rico e le Isole Vergini americane. Ogni stato decide se adottare le leggi raccomandate.

Conclusione

L'Uniform Partnership Act svolge un ruolo fondamentale nel regolamentare le società di persone negli Stati Uniti. Dal disciplinare la costituzione e le responsabilità delle società al proteggere i soci dallo scioglimento immediato, questa legge guida varie relazioni commerciali. Sebbene abbia subito diverse revisioni e emendamenti nel corso degli anni, rimane uno strumento vitale per le piccole imprese e le partnership informali ancora oggi.