Wat is Regulation A?

Regulation A is een SEC-vrijstelling die het mogelijk maakt openbare effectenaanbiedingen uit te voeren zonder registratieplicht. In 2015 werd Regulation A aangepast zodat bedrijven inkomsten kunnen genereren via twee afzonderlijke tiers die twee verschillende soorten investeringen vertegenwoordigen.

Basisprincipes

Binnen het kader van de Amerikaanse effectenwetgeving vereist de Securities and Exchange Commission (SEC) de registratie van effectenaanbiedingen en -verkopen, tenzij aan bepaalde vrijstellingen wordt voldaan. Een van die vrijstellingen wordt geboden door Regulation A, een bepaling die is ingevoerd onder de Securities Act van 1933. Deze vrijstelling heeft specifiek betrekking op de uitgifte van effecten in openbare aanbiedingen. Entiteiten die voor deze vrijstelling kiezen, verkrijgen strategische voordelen ten opzichte van diegenen die volledige registratie nodig hebben.

Desalniettemin omvat de vrijstelling verschillende niveaus, afhankelijk van de omvang van een bedrijf, en vereist deze het indienen van een offering statement bij de SEC. Tegelijkertijd moeten potentiële kopers worden voorzien van documentatie vergelijkbaar met het prospectus dat bij een geregistreerde aanbieding hoort.

Regulation A verkennen: gelaagde aanbiedingen en beleggersinzichten

Een nadere blik op Regulation A laat zien dat de strikte documentatievereisten worden gecompenseerd door aantrekkelijke voordelen. Deze voordelen omvatten vereenvoudigde financiële overzichten die niet onderworpen zijn aan een audit, de keuze uit drie formatopties voor de opmaak van de offering circular, en geen verplichting om Exchange Act-rapporten te verstrekken totdat een bedrijf meer dan 500 aandeelhouders en activa van meer dan $10 miljoen heeft.

De wijziging in 2015 vergrootte de reikwijdte van Regulation A, waardoor bedrijven inkomsten konden genereren via twee tiers. Investeerders die effecten van bedrijven die Regulation A gebruiken willen verwerven, moeten begrijpen tot welke tier het betreffende effect behoort.

Belangrijke informatie is de verplichting voor elk bedrijf om de toepasselijke tier duidelijk aan te geven aan het begin van zijn disclosure-document of offering circular. Dit onderscheid is relevant omdat de twee tiers verschillende investeringsmogelijkheden vertegenwoordigen.

Regulation A: Tier 1 en Tier 2

Onder Regulation A kunnen ondernemingen hun effecten aanbieden onder twee verschillende tiers, elk met zijn eigen vereisten. In beide gevallen moet de uitgevende partij een volledig offering statement indienen, inclusief een offering circular, die als informerend document voor potentiële beleggers dient.

Tier 1 

Tier 1 geeft bedrijven toestemming om maximaal $20 miljoen aan te bieden binnen een periode van 12 maanden. Voor Tier 1 moet de uitgevende entiteit offering statements indienen bij de SEC, die goedkeuring vereisen van staatsregelgevende instanties in de rechtsgebieden waar de effecten verkocht zullen worden.

Echter, entiteiten die kiezen voor Tier 1 zijn niet gebonden aan doorlopende rapportageverplichtingen, maar zij moeten wel een sluitend rapport over de afronding van de aanbieding verstrekken.

Tier 2 

Daarentegen stelt Tier 2 bedrijven in staat om effecten aan te bieden ter waarde van maximaal $75 miljoen over één jaar. Voor Tier 2 moeten bedrijven gecontroleerde (geauditeerde) financiële overzichten presenteren en een consistente reeks rapportages bijhouden, inclusief het slotrapport.

Opmerkelijk is dat Tier 2-uitgevers zijn vrijgesteld van de noodzaak om hun aanbod te registreren of goedkeuring te verkrijgen van staatseffectentoezichthouders. Ze moeten hun offering echter nog steeds bij de SEC indienen. Tier 2 kent aanvullende vereisten, waaronder beperkingen op het maximale bedrag dat niet-geaccrediteerde beleggers in Tier 2-effecten kunnen investeren.

Conclusie

Regulation A heeft het landschap van openbare effectenaanbiedingen veranderd door middel van deze SEC-vrijstelling en biedt bedrijven twee duidelijke tiers om inkomsten te genereren. Tier 1, met een limiet van $20 miljoen per jaar, versoepelt rapportageverplichtingen maar vereist een afrondingsrapport. Tier 2, met een limiet van $75 miljoen, vereist geauditeerde financiële overzichten en doorlopende rapportages. De 2015-wijziging bracht meer transparantie, waarbij de tier-specificatie cruciaal is in offering documents. Deze regelgeving geeft zowel bedrijven als beleggers meer mogelijkheden in een dynamische en innovatieve effectenomgeving.