Wat is Rule 144?

Het doel van Rule 144 is het voorkomen van insider trading en ervoor te zorgen dat kopers van ongeregistreerde effecten toegang hebben tot voldoende informatie. De regel regelt de verkoop van effecten buiten openbare markten, die onder hun eigen reeks SEC-regelgeving vallen. Het doel is transparantie en eerlijkheid te bevorderen bij de verkoop van restricted en controlerende effecten op de publieke markt. Controlerende effecten worden gewoonlijk gehouden door insiders van het bedrijf. Rule 144 is een regelgeving die transacties overziet waarbij effecten worden gehouden door controlerende of meerderheidsaandeelhouders.

Basisprincipes

Rule 144, gehandhaafd door de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), beschrijft de voorwaarden voor het verhandelen van restricted, ongeregistreerde en controlerende effecten. Door aan specifieke criteria te voldoen, verkrijgen verkopers, inclusief uitgevende partijen, underwriters en dealers, een uitzondering op registratievereisten bij verkoop van effecten op de openbare markten. De voornaamste doelstellingen van de regel zijn het voorkomen van insider trading en ervoor zorgen dat kopers over voldoende informatie beschikken bij transacties met dergelijke effecten.

Wat is Rule 144?

Rule 144 ziet toe op transacties met restricted, ongeregistreerde en controlerende effecten die worden gehouden door insiders of invloedrijke belanghebbenden van de uitgevende partij. Deze effecten worden meestal verkregen via private verkopen of over-the-counter (OTC) kanalen en kunnen soms een controlerend belang in de uitgevende onderneming vertegenwoordigen.

Restricted effecten kunnen ook worden verkregen via private placements of aandelenplannen voor werknemers. Het doorverkopen van restricted, ongeregistreerde of controlerende effecten is over het algemeen verboden, tenzij ze vooraf bij de SEC geregistreerd zijn of voldoen aan specifieke uitzonderingseisen. Om voor een uitzondering in aanmerking te komen, moeten vijf voorwaarden worden vervuld.

Uitzonderingen op de regel: Als de verkoper geen relatie heeft met de uitgevende onderneming en de effecten langer dan een jaar bezit, komen de vijf voorwaarden te vervallen, wat een onbeperkte verkoop van het effect mogelijk maakt. Bovendien mogen niet-gelieerde partijen covered securities verkopen nadat zij deze meer dan zes maanden hebben gehouden, mits aan de huidige publicatie-eisen voor informatie is voldaan.

Rule 144 doorverkoop: voldoen aan de vijf voorwaarden

Om restricted, ongeregistreerde en controlerende effecten onder Rule 144 te verkopen of door te verkopen, moeten vijf essentiële voorwaarden worden nageleefd.

1. Holdingperiode: De vereiste holdingperiode varieert afhankelijk van het type uitgevende partij. Voor beursgenoteerde bedrijven is het zes maanden vanaf de aankoopdatum, terwijl het voor niet-rapporterende emittenten bij de SEC een jaar is. Dit geldt voornamelijk voor restricted effecten, terwijl controlerende effecten aan andere Rule 144-vereisten voldoen.
2. Beschikbaarheid van publieke informatie: Er moet voldoende actuele publieke informatie over het bedrijf beschikbaar zijn, inclusief financiële overzichten, gegevens van leidinggevenden en beschrijvingen van de bedrijfsactiviteiten.
3. Beperkingen voor verkopers: Gelieerde verkopers mogen niet meer dan 1% van de uitstaande aandelen in drie maanden doorverkopen. Voor genoteerde aandelen kan worden verkocht óf 1% van de uitstaande aandelen óf het gemiddelde van het handelsvolume over de voorgaande vier weken. Voor over-the-counter aandelen geldt alleen de 1%-regel.
4. Normale handelsvoorwaarden: Alle reguliere handelsvoorwaarden voor een transactie moeten worden nageleefd. Brokers mogen geen kooporders werven en moeten standaardcommissiepercentages ontvangen.
5. Indieningseisen: Gelieerde verkopers moeten een voorgenomen verkoopmelding indienen als de verkoopwaarde meer dan $50.000 bedraagt in een periode van drie maanden of als meer dan 5.000 aandelen te koop worden aangeboden.

De holdingperiodes onder SEC Rule 144 variëren op basis van het type uitgevende partij, van doorgaans één jaar in veel gevallen tot slechts zes maanden voor rapporteerde bedrijven en tot twee jaar voor niet-rapporterende bedrijven.

Crypto-effecten en SEC Rule 144

Betrekking op ongeregistreerde tokens 

SEC Rule 144 geldt voor ongeregistreerde effecten die verband houden met cryptocurrencies en op blockchain gebaseerde tokens. Hoewel cryptocurrencies zoals Bitcoin momenteel buiten de effectenclassificatie vallen, kunnen financiële producten die rente, opbrengst of dividenden aanbieden op basis van het uitlenen of "staking" van dergelijke cryptotokens wel als effecten worden beschouwd.

SEC-onderzoek en rechtszaken 

Recente gebeurtenissen hebben geleid tot het SEC-onderzoek van meerdere crypto-exchanges, waaronder Kraken, Gemini en Genesis, vooral na de ineenstorting van FTX. De focus ligt op mogelijke illegale aanbiedingen van ongeregistreerde effecten aan Amerikaanse klanten. Doorverkoop van restricted effecten: Als een effect valt onder de definitie van een restricted security volgens SEC Rule 144, kan het alleen worden doorverkocht onder specifieke omstandigheden, zoals het naleven van tijdsbeperkingen, het indienen van Form 144 en het voldoen aan kwantiteitsbeperkingen.

Genesis- en Gemini-rechtszaak 

In januari 2023 klaagde de SEC crypto-exchanges Genesis en Gemini aan wegens de ongeregistreerde verkoop van effecten via een rentebased product. Dit benadrukt de toegenomen regelgevende controle waarmee de crypto-industrie te maken heeft, waarbij handhavingsmaatregelen worden genomen tegen bedrijven die de regels schenden en worden aangemoedigd zich aan bestaande regelgeving te conformeren.

Conclusie

SEC Rule 144 regelt de verkoop van restricted en controlerende effecten op de publieke markt. Gelieerden van een uitgevende onderneming moeten een minimale holdingperiode respecteren en voldoen aan rapportageverplichtingen en openbaarmakingseisen om hun deelnemingen te verkopen. Deze regelgeving heeft als doel insider trading te voorkomen en beleggers te beschermen door transparante en nauwkeurige informatieverstrekking rond effectenverkopen te waarborgen.