MiCA 2025: MiCA-passport, ESMA MiCA гайдлайн, EU крипто комплаенс
Материал информационный и не является юридической/налоговой консультацией.
Что такое MiCA и кого она касается
MiCA — общеевропейский регламент, который вводит единый режим для криптоактивов, не покрытых старыми законами о финуслугах.
Он задаёт правила прозрачности/раскрытий, авторизации и надзора для эмитентов и поставщиков услуг с крипто-активами (CASP).
Таймлайн внедрения
- Стаблкоины (ART/EMT) — нормы MiCA применяются с 30 июня 2024.
- Остальные разделы (в т.ч. авторизация CASP, правила рынка/злоупотребления) — с 30 декабря 2024; в 2025 году режим фактически полностью действует по ЕС.
MiCA-passport: как работает кросс-бордер в ЕС
MiCA-passport даёт CASP после авторизации в стране базовой регистрации право оказывать услуги по всему ЕС без отдельных национальных лицензий — через уведомление и публикацию в реестре (паспортинг). Это упрощает выход на новые рынки.
Вы получаете авторизацию у своего NCA, делаете уведомление о трансграничных услугах (ст. 65 MiCAR), и появляетесь в публичных реестрах/списках, которыми пользуются банки и партнёры.
Что проверяют до выдачи паспорта: корпоративное управление, капитал/страхование (где требуется), процедуры по защите клиентских активов и управлению конфликтами интересов, контроль маркетинга и раскрытий. Эти блоки дополнительно проясняются через стандарты/гайдлайны ESMA.
ESMA MiCA Guidelines: что изменилось в 2025
ESMA в 2024–2025 выпустила финальные отчёты и гайдлайны, которые «приземляют» Level-1 MiCA на практику:
- Предотвращение и выявление злоупотреблений на рынке (market abuse) — единые надзорные практики для НКО/регуляторов и ожидания к CASP по контролям и данным.
- Знания и компетенции персонала — критерии для оценки компетентности сотрудников, взаимодействующих с клиентами и продуктом.
- Техстандарты/формы (RTS/ITS) по уведомлениям, авторизациям, маркетингу и т. п. — что именно и в каком формате подавать.
ESMA также отдельно предупреждала CASP не злоупотреблять статусом «регулируется по MiCA» в рекламе, особенно если рядом продвигаются продукты вне периметра MiCA; это повышает риски для инвесторов и внимание надзора.
Стаблкоины под MiCA: ART/EMT и надзор EBA
Для ART/EMT (в т.ч. «значимых» токенов) действует отдельный блок требований. Банковский регулятор EBA курирует надзор и выпускает RTS/ITS (напр., по операциям в не-EU валюте как средству платежа, расчётам по использованию и отчётности). В фокусе — лимиты, ликвидность, раскрытия, стресс-сценарии.
Crypto compliance EU на практике: чек-лист для CASP
1) Авторизация и паспортинг
Оцените периметр услуг (custody, exchange, execution, placing, advice и т. п.) и сопоставьте с MiCA.
Подготовьте пакет: governance, внутренние политики (конфликты интересов, жалобы, инциденты, отчётность), safeguarding клиентских активов, IT/операционный риск, аутсорсинг.
Запустите уведомление на кросс-бордер (passport) и проверьте публикацию в реестре/на сайте NCA.
2) Раскрытия, маркетинг, white paper (для релевантных активов)
Используйте актуальные формы/RTS/ITS; согласуйте шаблоны предупреждений о рисках и «тон» маркетинга под MiCA.
Проверьте, что материалы не смешивают регулируемые и нерегулируемые продукты.
3) Злоупотребления рынком
Встроите мониторинг манипулятивных сценариев, триггеры, хранение логов и отчётность для НКО.
Сверьте процедуры с финальным гайдлайном ESMA по злоупотреблениям.
4) Персонал и процессы
Аттестация/обучение сотрудников под гайдлайны (front-office, продукто- и комплаенс-роли).
5) Стейблкоины (если применимо)
Убедитесь в выполнении ART/EMT-требований, особенно при операциях/отчётности в не-EU валюте.
Дорожная карта на 2025
- Q1–Q2 2025: Совместите локальные legacy-процедуры с MiCA, закройте пробелы по ESMA RTS/ITS/Guidelines; обновите договоры/док-обороты.
- Q3–Q4 2025: Масштабируйте паспортинг (новые страны), проведите внутренний аудит соответствия, стресс-тест операционных и маркетинговых процессов под пиковые нагрузки/кампании.
Контекст для руководства: MiCA уже «в силе» (CASP-разделы — с 30.12.2024), а рынок и надзор быстро уточняют трактовки — держите связь с NCA и сверяйтесь с публичными справками ESMA/ЕВА.
FAQ
MiCA-passport даёт «полную свободу» в любой стране ЕС?
Паспорт позволяет оказывать заявленные услуги в других странах после уведомления, но маркетинг, язык раскрытий, потребительские и рекламные нормы могут иметь нац-нюансы — проверьте локальные правила перед запуском.
Что критично для одобрения авторизации CASP?
Надёжное governance, защита клиентских активов (segregation/safeguarding), капитальные/страховые требования (если применимо), контроль конфликтов интересов, корректные раскрытия и процедуры жалоб/инцидентов по формам ESMA.
Как MiCA относится к рекламе «регулируется по MiCA»?
ESMA предупреждает: нельзя использовать статус для ввода в заблуждение (особенно если рядом нерегулируемые продукты). Следите за формулировками и чёткой сегрегацией.
Что с «значимыми» стейблами и не-EU валютой?
EBA разъяснила отчётность и оценки операций для ART/EMT в не-EU валюте; для «значимых» — отдельные требования к капиталу/ликвидности/надзору.
Как соответствовать MiCA и масштабироваться по ЕС
- Определите набор услуг CASP и доведите досье авторизации до стандарта ESMA/НКО.
- Постройте MiCA-passport-процесс: уведомления, реестр, локализация маркетинга.
- Внедрите гайдлайны ESMA: market abuse, знания/компетенции, формы уведомлений/раскрытий.
- Для ART/EMT — сверьтесь с EBA RTS/ITS и операционными лимитами/отчётностью.
С этой базой вы снижаете регуляторные риски, ускоряете кросс-бордер-запуски и упрощаете партнёрские интеграции по всей Европе.