Was ist das Hart-Scott-Rodino-Gesetz (HSR) von 1976?
Nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 müssen Unternehmen Vorabanmeldungen (premerger notifications) sowohl bei der Federal Trade Commission (FTC) als auch bei der Antitrust-Division des US-Justizministeriums (DOJ) für bestimmte Erwerbe einreichen. Ob Vorabanmeldungen erforderlich sind, hängt von drei Faktoren ab: der Art des Geschäfts, der Größe der beteiligten Unternehmen und dem Wert der Transaktion. Falls Aufsichtsbehörden mögliche wettbewerbswidrige Bedenken feststellen, können sie mit den betroffenen Unternehmen über Zugeständnisse verhandeln oder versuchen, die Transaktion vorübergehend zu stoppen.
Grundlagen
Der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, häufig als „HSR Act“ oder Public Law 94-435 bezeichnet, spielt eine zentrale Rolle bei der Regulierung von Fusionen und Übernahmen großer Unternehmen. Als Ergänzung bestehender Kartellgesetze, einschließlich des Clayton Antitrust Act, verpflichtet dieses Gesetz solche Konzerne, vor dem Vollzug bestimmter Fusionen, Übernahmen oder Übernahmeangebote Meldungen an die Federal Trade Commission und die Antitrust-Division des Justizministeriums einzureichen.
Zur Einhaltung des Gesetzes müssen fusionierende Unternehmen ein HSR-Formular einreichen, allgemein bekannt als Vorabanmeldung. Dadurch können die Aufsichtsbehörden den geplanten Zusammenschluss im Hinblick auf kartellrechtliche Bestimmungen prüfen und so einen fairen Wettbewerb im Markt sicherstellen.
Präsident Gerald Ford unterzeichnete dieses bedeutende Gesetz, das seitdem ein wichtiges Instrument zur Aufrechterhaltung eines wettbewerbsfähigen Marktumfelds und der Prinzipien fairer Handels- und Wettbewerbspraktiken darstellt.
Wie funktioniert der Hart-Scott-Rodino Act von 1976?
Der Hart-Scott-Rodino Act von 1976 sieht einen klar definierten Ablauf vor. Nachdem die beteiligten Unternehmen die erforderlichen Formulare eingereicht haben, tritt eine Wartefrist in Kraft. Üblicherweise beträgt diese Frist 30 Tage; bei Barübernahmeangeboten (cash tender offers) oder Erwerben im Rahmen von Insolvenzverfahren verkürzt sie sich auf 15 Tage.
Nach Ablauf der Wartefrist oder einer vorzeitigen Beendigung durch die Regierung kann die Transaktion weiterverfolgt werden. Identifizieren die Aufsichtsbehörden jedoch potenzielle wettbewerbswidrige Probleme, ergreifen sie bestimmte Maßnahmen. Sie können zusätzliche Informationen von den beteiligten Unternehmen anfordern und die Wartefrist verlängern. Alternativ verhandeln sie mit den Unternehmen über Maßnahmen zur Wiederherstellung des Wettbewerbs. In schwerwiegenderen Fällen können sie versuchen, die Transaktion durch einen Antrag auf vorläufige Verfügung vor Gericht zu verhindern.
Der HSR Act legt spezifische Vorabanmeldungstests fest, die bestimmen, ob eine Meldung erforderlich ist:
- Commerce-Test: Jede Partei einer geplanten Transaktion muss am Handel teilnehmen oder Aktivitäten ausüben, die den Handel beeinflussen – eine Bedingung, die auf fast alle Fälle anwendbar ist.
- Size-of-Person-Test: Stand 2020 muss entweder die erwerbende oder die erworbene Einheit über Gesamtvermögen oder Jahresnettoumsatz von mindestens $188 Millionen verfügen, während die andere Partei Gesamtvermögen oder Jahresnettoumsatz von mindestens $18,8 Millionen aufweisen sollte.
- Size-of-Transaction-Test: Dieser Test ist erfüllt, wenn Vermögenswerte oder stimmberechtigte Wertpapiere im Wert von mindestens $94 Millionen (Stand 2020) erworben werden. Alternativ gilt der Test als erfüllt, wenn 15 % oder mehr der stimmberechtigten Wertpapiere gekauft werden und die erwerbende Partei dadurch die Kontrolle über ein Unternehmen mit einem Jahresnettoumsatz oder Gesamtvermögen von $94 Millionen oder mehr erlangt.
Für das Jahr 2020 lag die Basismeldegrenze nach dem HSR Act, die darüber entscheidet, ob eine Transaktion einer Vorabanmeldung bedarf, bei $904 Millionen. Die gesetzliche Size-of-Person-Schwelle reicht von $18,8 Millionen bis $188 Millionen. Wird die Size-of-Person-Schwelle nicht erreicht, greift der gesetzliche Transaktionsgrenzwert, der bei $376 Millionen liegt.
Gebühren für HSR-Formulare nach Transaktionsgröße
Für die Einreichung von HSR-Formularen fallen Gebühren an, die je nach Größe der Transaktion variieren. Beispielsweise erfordern Transaktionen von mehr als $94 Millionen bis unter $188 Millionen eine Gebühr von $45.000. Transaktionen mit einem Wert von mehr als $188 Millionen bis unter $940,1 Millionen ziehen eine Gebühr von $125.000 nach sich. Transaktionen über $940,1 Millionen erfordern eine Einreichungsgebühr von $280.000.
Fazit
Der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ist ein zentrales Instrument zur Regulierung von Fusionen und Übernahmen großer Unternehmen. Durch die Verpflichtung zur Vorabanmeldung bei der Federal Trade Commission und dem Justizministerium stellt er sicher, dass mögliche kartellrechtliche Bedenken vor dem Vollzug von Transaktionen geprüft werden. Das Gesetz legt klare Tests fest, wie den Commerce-Test und den Size-of-Person-Test, um die Meldepflicht zu bestimmen. Zusätzlich gilt der Size-of-Transaction-Test für alle Transaktionen und es fallen gestaffelte Gebühren je nach Transaktionswert an. Dieses umfassende Regelwerk zielt darauf ab, einen fairen Wettbewerb zu erhalten und die Prinzipien des Gesetzes im sich wandelnden Geschäftsumfeld durchzusetzen.