Was ist SEC-Regel 144?

Der Zweck der Regel 144 besteht darin, Insiderhandel zu verhindern und sicherzustellen, dass Käufer nicht registrierter Wertpapiere Zugang zu ausreichenden Informationen haben. Die Regel regelt den Verkauf von Wertpapieren außerhalb öffentlicher Märkte, die eigenen SEC-Vorschriften unterliegen. Ziel ist es, Transparenz und Fairness beim Verkauf eingeschränkter und Control-Wertpapiere auf dem öffentlichen Markt zu fördern. Control-Wertpapiere werden typischerweise von Unternehmensinsidern gehalten. Regel 144 ist eine Vorschrift, die Transaktionen mit Wertpapieren überwacht, die von Kontroll- oder Mehrheitsaktionären gehalten werden.

Grundlagen

Regel 144, die von der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) überwacht wird, legt Bedingungen für den Handel mit eingeschränkten, nicht registrierten und Control-Wertpapieren fest. Wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind, erhalten Verkäufer, einschließlich Emittenten, Underwriter und Händler, eine Ausnahme von den Registrierungspflichten beim Verkauf von Wertpapieren an öffentlichen Märkten. Die Hauptziele der Regel sind die Verhinderung von Insiderhandel und die Sicherstellung, dass Käufer beim Umgang mit solchen Wertpapieren über ausreichende Informationen verfügen.

Was ist Regel 144?

Regel 144 überwacht Transaktionen mit eingeschränkten, nicht registrierten und Control-Wertpapieren, die von Insidern oder einflussreichen Anteilseignern des Emittenten gehalten werden. Diese Wertpapiere werden typischerweise durch Privatverkäufe oder außerbörsliche (OTC) Kanäle erworben und können manchmal eine kontrollierende Beteiligung am ausgebenden Unternehmen darstellen.

Eingeschränkte Wertpapiere können auch durch Privatplatzierungen oder Mitarbeiteraktienpläne erworben werden. Der Weiterverkauf eingeschränkter, nicht registrierter oder Control-Wertpapiere ist im Allgemeinen untersagt, es sei denn, sie sind vor dem Verkauf bei der SEC registriert oder erfüllen bestimmte Ausnahmekriterien. Um eine Ausnahme zu erlangen, müssen fünf Bedingungen erfüllt sein.

Ausnahmen von der Regel: Wenn der Verkäufer nicht mit dem Emittenten verbunden ist und die Wertpapiere länger als ein Jahr besitzt, entfallen die fünf Bedingungen, sodass ein uneingeschränkter Verkauf möglich ist. Darüber hinaus können nicht verbundene Parteien gedeckte Wertpapiere nach einer Haltedauer von mehr als sechs Monaten verkaufen, sofern die aktuellen öffentlichen Informationsanforderungen erfüllt sind.

Weiterverkauf unter Regel 144: Die fünf Bedingungen

Um eingeschränkte, nicht registrierte und Control-Wertpapiere gemäß Regel 144 zu verkaufen oder weiterzuverkaufen, müssen fünf wesentliche Bedingungen erfüllt sein.

1. Haltedauer: Die Haltedauer variiert je nach Emittententyp. Bei börsennotierten Unternehmen beträgt sie sechs Monate ab Kaufdatum, während sie bei nicht zur Berichterstattung verpflichteten Unternehmen in der Regel ein Jahr beträgt. Dies gilt primär für eingeschränkte Wertpapiere; Control-Wertpapiere unterliegen zusätzlich weiteren Anforderungen der Regel 144.
2. Verfügbarkeit öffentlicher Informationen: Ausreichend aktuelle öffentliche Informationen über das Unternehmen, einschließlich Finanzberichten, Angaben zu Führungskräften und Geschäftsbeschreibung, müssen den Investoren zugänglich sein.
3. Verkaufsbeschränkungen der verkaufenden Partei: Mit dem Emittenten verbundene Verkäufer dürfen innerhalb von drei Monaten nicht mehr als 1 % der insgesamt ausstehenden Aktien veräußern. Bei börsennotierten Aktien kann entweder 1 % der ausstehenden Aktien oder das durchschnittliche Handelsvolumen der vorangegangenen vier Wochen als Limit gelten. Bei außerbörslichen Aktien gilt ausschließlich die 1-%-Regel.
4. Normale Handelsbedingungen: Alle üblichen Handelsbedingungen müssen erfüllt sein. Broker dürfen keine Kaufaufträge anwerben und müssen marktübliche Provisionen erhalten.
5. Meldevoraussetzungen: Mit dem Emittenten verbundene Verkäufer müssen eine geplante Verkaufsmitteilung einreichen, wenn der Verkaufswert in einem Dreimonatszeitraum $50,000 übersteigt oder mehr als 5.000 Aktien zum Verkauf vorgesehen sind.

Die Haltedauern nach SEC-Regel 144 variieren je nach Emittententyp und reichen in den meisten Fällen von einem Jahr bis hin zu lediglich sechs Monaten für berichtspflichtige Unternehmen und unter Umständen bis zu zwei Jahren für nicht berichtspflichtige Unternehmen.

Krypto-Wertpapiere und SEC-Regel 144

Einbeziehung nicht registrierter Token

Die SEC-Regel 144 erstreckt sich auf nicht registrierte Wertpapiere, die mit Kryptowährungen und blockchain-basierten Token verknüpft sind. Während Kryptowährungen wie Bitcoin derzeit meist nicht als Wertpapiere eingestuft werden, könnten Finanzprodukte, die Zinsen, Erträge oder Dividenden auf Basis von Lending oder „Staking“ solcher Token bieten, als Wertpapiere angesehen werden.

SEC-Untersuchungen und Klagen

Infolge jüngster Ereignisse hat die SEC mehrere Krypto-Börsen untersucht, darunter Kraken, Gemini und Genesis, insbesondere nach dem Zusammenbruch von FTX. Im Fokus steht, ob unregistrierte Wertpapierangebote illegal an US-Kunden gerichtet wurden. Weiterverkauf eingeschränkter Wertpapiere: Falls ein Wertpapier unter die Definition eines eingeschränkten Wertpapiers nach Regel 144 fällt, kann es nur unter bestimmten Umständen weiterverkauft werden, etwa durch Einhaltung von Zeitbeschränkungen, Einreichung von Formular 144 und Beachtung von Mengengrenzen.

Klage gegen Genesis und Gemini

Die SEC klagte im Januar 2023 gegen die Krypto-Plattformen Genesis und Gemini wegen des unregistrierten Verkaufs von Wertpapieren durch ein verzinsliches Produkt. Dies verdeutlicht die verstärkte regulatorische Kontrolle der Kryptoindustrie, wobei gegen regelwidrige Unternehmen Durchsetzungsmaßnahmen ergriffen werden und diese aufgefordert sind, sich an bestehende Vorschriften anzupassen.

Fazit

Die SEC-Regel 144 regelt den Verkauf eingeschränkter und Control-Wertpapiere im öffentlichen Markt. Angehörige eines Emittenten, die ihre Bestände verkaufen möchten, müssen eine Mindesthaltedauer einhalten sowie Meldepflichten und Offenlegungspflichten erfüllen. Diese Vorschrift zielt darauf ab, Insiderhandel zu verhindern und Investoren zu schützen, indem sie transparente und korrekte Informationsflüsse bei Wertpapierverkäufen sicherstellt.