Comprendre la règle du meilleur prix (règle 14D-10)
La règle du meilleur prix (règle 14D-10), régie par la Securities and Exchange Commission (SEC), garantit que, lors d'une offre publique d'achat, tous les détenteurs de titres reçoivent la plus haute contrepartie versée à tout autre détenteur. Cette règle a été modifiée en 2006 pour plus de clarté.
Notions de base
La règle du meilleur prix est une réglementation essentielle établie par la SEC aux États-Unis. Elle sert de garde-fou pour garantir l'équité et un traitement juste de tous les détenteurs de titres impliqués dans une offre publique d'achat. Cette règle vise à empêcher tout traitement préférentiel pouvant survenir lors de telles opérations financières.
Définition de la règle du meilleur prix
La règle du meilleur prix peut se définir succinctement comme suit : il s'agit d'une réglementation appliquée par la SEC qui impose que la compensation offerte à tout détenteur de titres dans une offre publique d'achat soit égale à la compensation la plus élevée accordée à tout autre détenteur impliqué dans la même offre. L'objectif principal de cette règle est de maintenir la parité et l'équité entre tous les détenteurs de titres participant à l'offre.
Amendements à la règle 14D-10
La règle du meilleur prix a évolué pour traiter des questions apparues lors des offres publiques d'achat, notamment les rémunérations des employés, les indemnités de départ et autres avantages lors d'un changement de contrôle. Certains craignaient que des rémunérations supplémentaires accordées à des cadres supérieurs détenteurs de titres n'obligent à étendre ces avantages à tous les autres détenteurs. Pour répondre à ces préoccupations, la SEC a apporté d'importantes modifications à la règle 14D-10 en décembre 2006, visant à clarifier la règle et à traiter les régimes de rémunération complexes pendant les offres.
Premier amendement
Le premier amendement s'est concentré sur la reformulation du libellé central de la règle. Il se lit désormais : "La contrepartie payée à tout détenteur de titres pour des titres remis dans l'offre publique est la contrepartie la plus élevée payée à tout autre détenteur de titres pour des titres remis dans la même offre publique." Cette révision souligne que la règle ne concerne que la compensation pour les titres remis. Elle exclut tout accord indemnitaire lié au montant de la contrepartie due aux détenteurs de titres.
Deuxième amendement
Le deuxième amendement a introduit des exemptions importantes à la règle 14D-10. Il précise que les paiements effectués dans le cadre d'un arrangement doivent correspondre à des "services passés effectués, des services futurs à exécuter, ou des services futurs à s'abstenir d'effectuer par le détenteur de titres (et les matières accessoires à cela)". De plus, cette rémunération ne doit pas être "calculée en fonction du nombre de titres remis ou devant être remis dans l'offre publique par le détenteur de titres." L'objectif de cet amendement était de clarifier quels accords de rémunération sont concernés par la règle.
Troisième amendement
Le troisième et dernier amendement a ajouté une disposition de sécurité (safe harbor) à la règle 14D-10. Cette disposition s'applique aux accords de rémunération approuvés par un comité composé d'administrateurs indépendants. La SEC vise ainsi à fournir un cadre structuré pour les accords de rémunération lors des offres publiques d'achat, garantissant qu'ils sont examinés et approuvés par un comité impartial, ajoutant une couche de protection et d'équité.
Conclusion
La règle du meilleur prix joue un rôle crucial pour préserver l'équité et l'égalité de traitement lors des offres publiques d'achat sur le marché des titres. Ses amendements de 2006, axés sur la clarification du libellé, les exemptions pour les régimes de rémunération et l'introduction d'une disposition de sécurité, ont affiné et renforcé sa capacité à garantir un traitement égal pour tous les détenteurs de titres concernés. Ces changements soutiennent le principe d'équité et de transparence sur les marchés financiers, en cohérence avec l'engagement de la SEC en matière de protection des investisseurs et d'intégrité du marché.