Dépôt des déclarations de procuration auprès de la SEC
Les sociétés cotées doivent déposer des déclarations de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsqu'elles sollicitent le vote des actionnaires. Ces documents, aussi appelés Form DEF 14A, fournissent des informations essentielles permettant aux actionnaires d'évaluer et de voter sur des questions clés. Ils couvrent des éléments tels que les candidats au conseil d'administration, la rémunération des dirigeants et d'autres informations pertinentes. Les déclarations de procuration informent les actionnaires sur les principaux dirigeants de la société, leurs qualifications et leur rémunération.
Principes de base
Une déclaration de procuration est un document que les sociétés cotées doivent fournir aux actionnaires, conformément aux exigences de la SEC. Il met les actionnaires en mesure de disposer des informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées lors des assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires. La déclaration de procuration traite de diverses questions, telles que les propositions du conseil d'administration, les salaires des administrateurs, les plans de primes et d'options, ainsi que les déclarations de la direction.
Déclarations de procuration et assemblées d'actionnaires
Les sociétés cotées en bourse sont tenues de déposer une déclaration de procuration avant les assemblées d'actionnaires. Ce document révèle des informations importantes concernant les sujets soumis au vote des actionnaires et visant à obtenir l'approbation finale des administrateurs proposés. Les déclarations de procuration sont soumises à la SEC sous la forme Form DEF 14A, également appelée déclaration de procuration définitive. Pour consulter ces documents, on peut utiliser le système électronique d'enregistrement, d'analyse et de récupération des données de la SEC (EDGAR).
Contenu d'une déclaration de procuration
Les déclarations de procuration sont des documents importants qui divulguent des informations essentielles aux actionnaires. Elles expliquent la procédure de vote de la société, les candidats au conseil d'administration et la rémunération des dirigeants et des administrateurs. La section sur la rémunération d'une déclaration de procuration inclut des détails sur les salaires, les primes, les attributions d'actions, la rémunération différée et autres avantages perçus par les dirigeants, tels que les frais de déplacement.
En ce qui concerne les élections des administrateurs, les déclarations de procuration fournissent des informations complètes sur le parcours des administrateurs et leur historique de rémunération. Ces documents traitent également de tout conflit d'intérêts potentiel impliquant la société, ses administrateurs, ses dirigeants et ses commissaires aux comptes.
De plus, les déclarations de procuration doivent divulguer les transactions passées entre la société et des parties liées, impliquant ses principaux dirigeants. Elles fournissent aussi des informations sur le comité d'audit de la société, y compris les honoraires versés aux experts-comptables externes pour les services d'audit et les services non liés à l'audit. Enfin, les déclarations de procuration identifient les personnes détenant une participation importante dans le capital-actions de la société, notamment les dirigeants et les administrateurs.
Avantages pour les actionnaires et les investisseurs
Une déclaration de procuration est un document important pour les actionnaires et les investisseurs potentiels. Elle les aide à évaluer l'équipe dirigeante et le conseil d'administration d'une entreprise. Pour les investisseurs potentiels, elle apporte des informations sur les qualifications et la rémunération des dirigeants. Si la rémunération d'un dirigeant sous-performant est nettement supérieure à celle de ses pairs du secteur, cela peut soulever des inquiétudes concernant des dépenses excessives. De même, des transactions fréquentes et significatives entre la société et ses dirigeants ou administrateurs peuvent indiquer un possible usage abusif des ressources de la société, nécessitant des investigations supplémentaires.
Vote par procuration et participation
Un vote par procuration permet aux actionnaires de désigner une autre personne pour voter en leur nom sur les affaires de la société. Les actionnaires reçoivent un bulletin de procuration et un document appelé déclaration de procuration avant les assemblées annuelles. La déclaration de procuration fournit des informations sur les sujets soumis au vote, tels que l'élection des membres du conseil et l'approbation de la rémunération des dirigeants. Les actionnaires qui détiennent des actions avec droit de vote peuvent participer au processus de vote. Ils désignent généralement un mandataire, souvent un membre de la direction de la société, pour voter en leur nom selon leurs instructions. Les votes par procuration peuvent être exprimés en ligne, par téléphone ou par courrier avant la date limite, généralement 24 heures avant l'assemblée.
Batailles de procuration lors d'opérations de reprise
Les batailles de procuration surviennent lorsqu'un groupe d'actionnaires s'associe pour obtenir suffisamment de pouvoir de vote afin d'influencer un résultat, souvent dans le cadre d'opérations de reprise d'entreprise. Lors de prises de contrôle hostiles, le groupe acquéreur peut engager une bataille de procuration pour convaincre les actionnaires de révoquer la direction en place de la cible, ce qui facilite sa prise de contrôle. Ces affrontements constituent des manœuvres stratégiques visant à influer sur l'issue de la reprise et éventuellement à remplacer l'équipe dirigeante actuelle.
Exigences et informations sur la procuration pour les sociétés
Exigences de la SEC pour les sociétés étrangères
Les sociétés étrangères offrant des titres enregistrés auprès de la SEC aux États-Unis doivent déposer des formulaires auprès de la SEC afin de fournir des informations exactes aux investisseurs. Ces formulaires sont accessibles dans la base de données EDGAR de la SEC. Les sociétés non enregistrées doivent également publier des informations en anglais sur Internet, conformément aux règles de la SEC.
Notification de dépôt tardif
Les sociétés cotées qui sont dans l'incapacité de transmettre leurs résultats financiers trimestriels, leurs déclarations de procuration ou d'autres dépôts requis à la SEC dans les délais doivent déposer le formulaire SEC 12b-25, appelé Notification de dépôt tardif. Ce formulaire permet à la société d'éviter potentiellement certains frais liés au retard de dépôt. La société doit indiquer la raison du retard et préciser s'il existe des changements importants par rapport au dépôt de l'année précédente.
Convention de procuration vs déclaration de procuration
Une convention de procuration est une autorisation écrite qui permet à une personne d'agir au nom d'une autre. Dans le cas du vote des actionnaires, elle permet à un mandataire de voter au nom du mandant. Une déclaration de procuration, en revanche, est un document déposé auprès de la SEC par les sociétés cotées. Elle fournit des informations cruciales sur les procédures de vote, les candidats au conseil d'administration et la rémunération des dirigeants.
Conclusion
Les déclarations de procuration sont des documents importants qui fournissent aux actionnaires les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées lors des assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires. Elles couvrent des détails tels que les candidats au conseil d'administration, la rémunération des dirigeants et d'autres informations pertinentes. Le vote par procuration permet aux actionnaires de désigner une autre personne pour voter en leur nom sur les affaires de la société. Les batailles de procuration surviennent lorsqu'un groupe d'actionnaires s'associe pour obtenir suffisamment de pouvoir de vote afin d'influencer un résultat, souvent dans le cadre d'opérations de reprise d'entreprise.