Que sont les short tenders ?
Une short tender désigne l'emprunt d'actions pour participer à une offre publique d'achat, qui consiste à tenter d'acheter une partie ou la totalité des actions détenues par les actionnaires d'une société. Si quelqu'un répond à une offre de cette manière, il peut vendre plus d'actions qu'il n'en possède réellement. Cette pratique est interdite depuis les années 1970.
Notions de base
La règle 14e-4 du Exchange Act, communément appelée règle sur le short tendering, est une réglementation qui restreint la pratique de la vente à découvert en réponse à des offres publiques d'achat. Le short tendering consiste à emprunter des actions pour répondre à une offre d'acquisition sur les titres d'une société. Cela implique essentiellement de proposer de vendre plus d'actions que l'on en possède réellement. Typiquement, le prix d'achat dans une offre de short tender est fixé avec une prime par rapport au prix du marché.
L'objectif de la règle 14e-4 est d'empêcher les ventes à découvert d'actions présentées dans une offre, car ces ventes offrent un avantage aux courtiers qui proposent plus d'actions qu'ils n'en possèdent. Cette règle vise à protéger contre des pratiques déloyales qui pénalisent les personnes qui n'offrent de vendre que les actions qu'elles possèdent.
Que sont les short tenders ?
Le short tendering est une pratique d'investissement qui consiste à répondre à une offre publique d'achat en proposant de vendre plus d'actions que l'on possède. Pour participer officiellement, un investisseur doit déjà détenir une position nette longue égale ou supérieure au montant de l'offre. La position nette longue se calcule en soustrayant toute position courte sur le même titre du nombre total d'actions détenues.
Essentiellement, une offre de short tender implique de payer le prix d'achat fixé dans l'offre, généralement avec une prime au-dessus du prix du marché, en utilisant des actions empruntées. Cette méthode permet à la personne procédant au short tender de proposer plus d'actions qu'elle ne possède.
Auparavant, avant la mise en place de la règle sur le short tendering, les courtiers pouvaient prendre le risque de vendre plus d'actions qu'ils n'en détenaient, souvent à des prix supérieurs au cours courant du marché. Si l'offre de vente à découvert était acceptée, le courtier pouvait acheter les actions supplémentaires nécessaires au prix du marché, réalisant malgré tout un bénéfice puisqu'il les revendait à un prix supérieur au prix courant.
Exemple de short tender
Le scénario implique deux courtiers, A et B. Le courtier A possède 500 actions et soumet une offre de short tender pour 600 actions, qui est acceptée. En revanche, le courtier B possède 500 actions et décide de ne pas participer à l'offre de short tender, proposant plutôt l'intégralité de ses 500 actions. Cependant, le courtier B découvre qu'il ne peut vendre que 400 de ses actions, se retrouvant avec 100 actions invendables. Si le courtier A n'avait pas pratiqué le short tendering, le courtier B aurait pu vendre la totalité de ses actions.
Critères de propriété selon la règle sur le short tendering
Selon la règle du short tendering, la propriété d'un titre présenté dans une offre est déterminée par des critères particuliers. Ces critères comprennent :
- Détenir la pleine propriété juridique du titre.
- Être engagé par un contrat exécutoire pour l'achat du titre, que celui-ci ait été reçu ou non.
- Avoir une option d'achat sur le titre, exercer cette option, et être en droit de souscrire au titre en exerçant ces droits.
Conclusion
Le short tendering consiste à emprunter des actions pour vendre plus de titres que détenus dans le cadre d'une offre publique d'achat. Cette pratique est interdite par la règle 14e-4 du Exchange Act depuis les années 1970. La règle vise à empêcher les avantages indus des courtiers et à protéger ceux qui ne vendent que des actions qu'ils possèdent. La propriété d'un titre présenté dans une offre est déterminée par des critères spécifiques, notamment la propriété juridique, les contrats d'achat et l'exercice des droits. Ces réglementations garantissent l'équité et la transparence dans les transactions sur actions.