Qu'est-ce que la Section 16 ?
L'une des règles prévues par le Securities Exchange Act de 1934 (SEA) est la Section 16. Cette règle définit les obligations des administrateurs, dirigeants et principaux actionnaires en matière de rapports réglementaires. La Section 16 impose aux initiés (dirigeants, administrateurs ou actionnaires détenant des titres leur conférant la propriété bénéficiaire de plus de 10 % des actions ordinaires de la société ou de tout autre type de participation) de respecter les obligations de dépôt.
Principes de base
En vertu du Securities Exchange Act de 1934 (SEA), la Section 16 précise les obligations réglementaires de dépôt imposées aux dirigeants, administrateurs et principaux actionnaires. Le Securities and Exchange Act de 1934, loi encadrant la négociation secondaire de titres aux États-Unis, a été adopté en 1934 pour renforcer la transparence et réduire les pratiques frauduleuses dans les transactions financières. Ce cadre législatif se distingue du Securities Act de 1933, qui régit les offres initiales de titres.
La Section 16 stipule que les personnes considérées comme propriétaires bénéficiaires (directement ou indirectement) de plus de 10 % des actions d'une société, ainsi que les administrateurs et dirigeants de l'émetteur, sont tenues de déposer les déclarations requises par la Section 16.
Décoder la Section 16 : obligations de dépôt des "initiés"
La Section 16 établit des normes d'obligation de dépôt visant les "initiés". Les "initiés" englobent les dirigeants, administrateurs ou actionnaires dont la détention d'actions, directe ou indirecte, constitue une propriété bénéficiaire dépassant 10 % des actions ordinaires de la société ou de toute autre catégorie de participation.
De plus, la Section 16 s'étend aux investisseurs détenant des titres à revenu fixe (comme des obligations) négociés sur des bourses nationales au sein d'entreprises publiques. Les personnes relevant de la catégorie des initiés doivent déposer avec soin des formulaires spécifiques auprès de la SEC, révélant leurs participations en actions. Ces documents retracent également l'évolution de leurs positions par le biais de transactions antérieures.
De façon notable, la Section 16 peut qualifier une personne de propriétaire bénéficiaire, même sans participation directe en actions dans la société concernée. Par exemple, une personne cohabitant avec un membre de la famille immédiate détenant un intérêt bénéficiaire dans une société couverte entre dans le champ d'application des exigences de dépôt de la Section 16.
Un intérêt financier indirect dans une société apparaît lorsqu'un groupe acquiert, détient et cède collectivement des titres d'une société couverte. En outre, la Section 16 considère comme propriétaires bénéficiaires les détenteurs de produits dérivés sur actions qui confèrent un intérêt en actions à l'exercice.
Dépôts obligatoires en vertu de la Section 16
La Section 16 impose le dépôt des Formulaires 3, 4 et 5 par les personnes ayant le statut d'initié. Ces formulaires peuvent être déposés électroniquement. Le Formulaire 3, exigé par la SEC, sert de déclaration initiale de propriété bénéficiaire dans les cas d'introduction en bourse (IPO) d'actions ou d'obligations. Il est également requis lorsqu'une personne devient administrateur ou dirigeant, ou atteint au moins 10 % de détention dans les titres d'une société.
Les nouveaux administrateurs, dirigeants et actionnaires significatifs doivent déposer le Formulaire 3 dans les dix jours suivant l'acquisition des intérêts visés. En cas de modification substantielle des avoirs des initiés, le Formulaire 4 doit être soumis à la SEC. De plus, les initiés ayant réalisé des opérations sur actions au cours d'un exercice doivent déposer le Formulaire 5 en vertu de la Section 16, sauf si ces transactions ont déjà été déclarées sur le Formulaire 4.
Conclusion
La Section 16 du Securities Exchange Act de 1934 établit des normes réglementaires essentielles. Elle impose des obligations de déclaration aux administrateurs, dirigeants et principaux actionnaires, favorisant la transparence et la responsabilité dans la négociation de titres. L'introduction de la Section 16 a constitué une étape majeure vers un paysage financier plus transparent. Elle oblige les initiés (dirigeants, administrateurs ou actionnaires importants) à déposer les Formulaires 3, 4 et 5 conformément aux exigences de la SEC. Ces dépôts garantissent une surveillance transparente et évolutive des positions d'investissement, protégeant contre d'éventuels conflits d'intérêts.