Cos'è l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976?
In base all'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, le società devono inviare notifiche pre-fusione sia alla Federal Trade Commission sia al Dipartimento di Giustizia per specifiche acquisizioni. L'obbligo di notifica dipende da tre fattori: il tipo di attività, la dimensione delle società coinvolte e il valore della transazione. Se i regolatori individuano possibili problemi anticoncorrenziali, potrebbero negoziare concessioni con le società interessate o cercare di bloccare temporaneamente l'operazione.
Nozioni di base
L'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, comunemente indicato come "HSR Act" o Public Law 94-435, svolge un ruolo fondamentale nella regolamentazione di fusioni e acquisizioni tra grandi imprese. Introdotta come emendamento alle leggi antitrust esistenti, inclusa la Clayton Antitrust Act, questa normativa impone a tali società di presentare notifiche sia alla Federal Trade Commission che alla divisione antitrust del Dipartimento di Giustizia prima di procedere con determinate fusioni, acquisizioni o offerte pubbliche di acquisto.
Per conformarsi alla legge, le società che intendono fondersi devono presentare un modulo HSR, ampiamente noto come rapporto di notifica pre-fusione. Ciò consente ai regolatori di esaminare la fusione proposta alla luce delle normative antitrust, garantendo una concorrenza equa nel mercato.
Il presidente Gerald Ford ha firmato questa importante legge, consolidandone la posizione nel panorama imprenditoriale. Resta uno strumento cruciale per mantenere un ambiente di mercato competitivo e tutelare i principi di libera concorrenza.
Come funziona l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976?
L'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 opera tramite un processo ben definito. Una volta che le società coinvolte presentano i moduli necessari, inizia un periodo di attesa. Tipicamente, questo periodo di attesa dura 30 giorni; tuttavia, per offerte in contanti o acquisizioni in caso di fallimento, è ridotto a 15 giorni.
Al termine del periodo di attesa o in caso di cessazione anticipata da parte del governo, la transazione può procedere. Tuttavia, se i regolatori individuano potenziali problemi anticoncorrenziali legati alla fusione proposta, adottano misure specifiche. Possono richiedere ulteriori informazioni alle società coinvolte ed estendere il periodo di attesa. In alternativa, possono avviare negoziati con le società per implementare misure che ripristinino la concorrenza. Nei casi più gravi, possono cercare di impedire l'operazione presentando un'ingiunzione preliminare in tribunale.
L'HSR Act stabilisce test pre-fusione specifici che determinano la necessità di una presentazione:
- Commerce Test: Qualsiasi parte coinvolta in una transazione proposta deve svolgere attività commerciali o partecipare ad attività che influenzano il commercio, una condizione che si applica in modo ampio a quasi tutti i casi.
- Size-of-Person Test: A partire dal 2020, l'entità acquirente o quella acquisita deve possedere attività totali o vendite nette annuali pari o superiori a $188 milioni, mentre l'altra parte deve avere attività totali o vendite nette annuali pari o superiori a $18,8 milioni.
- Size-of-Transaction Test: Questo test è soddisfatto quando viene acquisito un certo ammontare di attività o titoli con diritto di voto per un valore di almeno $94 milioni (a partire dal 2020). In alternativa, se vengono acquistati il 15% o più dei titoli con diritto di voto e la parte acquirente ottiene il controllo di un'entità con vendite nette annuali o attività totali pari o superiori a $94 milioni, il test è superato.
Per l'anno 2020, la soglia base di presentazione ai sensi dell'HSR Act, che determina se una transazione richiede la notifica pre-fusione, è fissata a $904 milioni. La soglia statutaria "size-of-person" varia da $18,8 milioni a $188 milioni. Nei casi in cui la soglia "size-of-person" non è soddisfatta, si applica il test statutario della dimensione della transazione, fissato a $376 milioni.
Commissioni per i moduli HSR in base alla dimensione della transazione
I moduli Hart-Scott-Rodino (HSR) comportano commissioni di deposito, che variano in base alla dimensione della transazione. Ad esempio, le transazioni superiori a $94 milioni ma inferiori a $188 milioni richiedono una commissione di presentazione di $45.000. Le transazioni valutate tra oltre $188 milioni e meno di $940,1 milioni comportano una commissione di $125.000. Infine, le transazioni superiori a $940,1 milioni richiedono una commissione di deposito di $280.000.
Conclusione
L'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è fondamentale per regolamentare fusioni e acquisizioni tra grandi aziende. Richiedendo la presentazione di notifiche pre-fusione alla Federal Trade Commission e al Dipartimento di Giustizia, garantisce che eventuali preoccupazioni antitrust siano esaminate prima di procedere con le transazioni. La legge stabilisce test specifici, come il commerce test e il size-of-person test, per determinare la necessità di una presentazione. Inoltre, il size-of-transaction test si applica a tutte le transazioni, con diverse commissioni di deposito basate sul valore della transazione. Questo quadro completo mira a mantenere una concorrenza leale e a sostenere i principi della legge in un panorama aziendale in continua evoluzione.