Business Judgment Rule uitgelegd
De business judgment rule beschermt bedrijven tegen ongegronde rechtszaken door ervan uit te gaan dat het management handelt in het belang van de vennootschap en haar stakeholders, tenzij het tegendeel bewezen wordt. De regel erkent dat bestuurders niet altijd perfecte beslissingen nemen. Rechtbanken zullen de besluiten van directeuren niet snel betwisten, tenzij er duidelijk bewijs is van wettelijke overtredingen of handelingen die in strijd zijn met de belangen van de onderneming en haar stakeholders.
Basics
De Business Judgment Rule is een juridisch beginsel dat raden van bestuur beschermt tegen ongefundeerde juridische claims over hun zakelijke beslissingen. Het beginsel is in veel landen erkend en gaat ervan uit dat raden te goeder trouw handelen, volgens fiduciaire normen van loyaliteit, voorzichtigheid en zorgvuldigheid jegens stakeholders. Rechtbanken vermijden over het algemeen het in vraag stellen van de keuzes van de raad, tenzij er duidelijk bewijs is van een overtreding. Fiduciaire normen omvatten onder meer de zorgplicht (weloverwogen beslissingen nemen) en de loyaliteitsplicht (de belangen van de vennootschap vooropstellen).
How Does the Business Judgment Rule Work?
De business judgment rule erkent dat bedrijven soms risicovolle beslissingen moeten nemen en beschermt directeuren tegen juridische stappen door aandeelhouders. De regel gaat ervan uit dat bestuurders niet altijd perfecte keuzes kunnen maken maar wel moeten kunnen beslissen zonder angst voor vervolging. Zolang bestuurders redelijk en te goeder trouw handelen, worden zij doorgaans niet aansprakelijk gesteld. Deze regel benadrukt het belang van corporate self-governance en legt de bewijslast bij degenen die de beslissingen aanvechten.
Exceptions
De business judgment rule beschermt over het algemeen besluiten van bestuurders, maar er zijn uitzonderingen. De regel is niet van toepassing in zaken die betrekking hebben op:
- Fraude
- Bedrijfsmatige verkwisting
- Zelfverrijking
- Belangenconflicten
- Kwade trouw of corrupte motieven
- Grove nalatigheid, inclusief het nalaten relevante feiten in overweging te nemen
De meest voorkomende uitdaging onder de Rule is wanneer aandeelhouders aanvoeren dat de raad beslissingen heeft genomen zonder juist geïnformeerd te zijn.
Example
Als de raad van XYZ Company overweegt een productlijn te staken wegens krimpende winstmarges en hoge kosten die andere businessunits beïnvloeden, zou de business judgment rule de beslissing van de directeuren beschermen. De regel scherpt bescherming aan tegen juridische stappen van aandeelhouders die het oneens zijn met of nadelig worden getroffen door de beslissing.
Conclusion
Samenvattend is de Business Judgment Rule een belangrijk juridisch beginsel dat raden van bestuur beschermt tegen ongegronde rechtsvorderingen. Het stelt directeuren in staat risicovolle beslissingen te nemen zonder angst voor vervolging, zolang zij redelijk en te goeder trouw handelen. De regel geldt echter niet bij fraude, verkwisting, zelfverrijking, belangenconflicten, kwade trouw of grove nalatigheid. Om juridische uitdagingen te voorkomen, dienen bestuurders fiduciaire normen van loyaliteit, voorzichtigheid en zorgvuldigheid jegens stakeholders te waarborgen.