De Sarbanes-Oxley Act van 2002 was een reactie op bedrijfsfraude en -faillissementen. Ze voerde nieuwe regels in voor ondernemingen, zoals strengere normen voor accountants om belangenconflicten te verminderen en het overdragen van de verantwoordelijkheid voor de volledige en juiste verwerking van financiële rapporten. De wet stelt zwaardere straffen voor overtreders om fraude en onttrekking van bedrijfsactiva te ontmoedigen. Daarnaast verscherpte de wet de openbaarmakingsvereisten, zoals het bekendmaken van materiële buitenbalansarrangementen om de transparantie te vergroten.
Bedrijfsschandalen zoals Enron en WorldCom in de VS tussen 2000 en 2002 leidden tot de goedkeuring van de Sarbanes-Oxley Act (SOX) in juli 2002. Het doel was het vertrouwen van beleggers in de financiële markten te herstellen, mazen te sluiten die publieke ondernemingen in staat stelden beleggers te bedriegen en een aanzienlijke invloed op corporate governance uit te oefenen.
Als onderdeel van de wet werden publieke ondernemingen verplicht auditcommissies te versterken, interne controletests uit te voeren en bestuurders/officieren persoonlijk aansprakelijk te stellen voor financiële verklaringen. De openbaarmakingsvereisten werden ook versterkt en er werden strengere straffen voor effectenfraude vastgesteld. Daarnaast veranderde de wet de manier waarop publieke accountantskantoren opereren.
De Sarbanes-Oxley Act had een directe impact op corporate governance door de auditcommissies van beursgenoteerde ondernemingen te versterken. De auditcommissie, bestaande uit leden buiten het management en een onderdeel van de raad van bestuur, heeft nu meer bevoegdheid om de boekhoudkundige beslissingen van het topmanagement te overzien. De auditcommissie nam extra verantwoordelijkheden op zich, waaronder het goedkeuren van diverse audit- en niet-auditdiensten, het selecteren en toezicht houden op externe accountants en het afhandelen van klachten over de boekhoudpraktijken van het management.
De Sarbanes-Oxley Act bracht een belangrijke wijziging aan in de verantwoordelijkheid van het management voor financiële rapportage. Volgens de wet moeten topmanagers persoonlijk de juistheid van financiële rapporten certificeren. Als een topmanager opzettelijk een valse certificering afgeeft, kan dit leiden tot een gevangenisstraf van 10 tot 20 jaar. In geval van wangedrag van het management dat leidt tot een vereiste herziening van de financiële verslaggeving, kunnen topmanagers hun bonussen of winst uit de verkoop van bedrijfsaandelen moeten afstaan. Als een directeur of officier schuldig wordt bevonden aan een overtreding van de effectenwetgeving, kan hem of haar worden verboden dezelfde functie bij de beursgenoteerde onderneming uit te oefenen.
De Sarbanes-Oxley Act bracht aanzienlijke veranderingen in de openbaarmakingsvereisten. Het is nu verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen om alle materiële buitenbalansarrangementen bekend te maken, inclusief speciale doelentiteiten en operationele leasecontracten. Bedrijven moeten ook eventuele pro forma-verklaringen openbaar maken en uitleggen hoe ze voldoen aan de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Insiders moeten hun aandelentransacties binnen twee werkdagen melden bij de Securities and Exchange Commission (SEC).
De Sarbanes-Oxley Act verscherpte de straffen voor het belemmeren van de rechtspraak, effectenfraude, postfraude en telecommunicatiefraude. De maximale straf voor effectenfraude is verlengd tot 25 jaar, terwijl de maximale gevangenisstraf voor het belemmeren van de rechtspraak is verlengd tot 20 jaar. De wet verhoogde ook de maximale straffen voor post- en telecommunicatiefraude van vijf jaar tot 20 jaar. Verder werden de boetes voor beursgenoteerde ondernemingen die hetzelfde misdrijf begingen aanzienlijk verhoogd door de Sarbanes-Oxley Act.
Het duurste onderdeel van de Sarbanes-Oxley Act is Sectie 404. Deze sectie verplicht beursgenoteerde ondernemingen om uitgebreide interne controletests uit te voeren en een rapport over interne controle samen met hun jaarlijkse audits te overleggen. Het proces van het testen en documenteren van handmatige en geautomatiseerde controles in de financiële verslaglegging is een omvangrijke taak die aanzienlijke inspanning vereist en de betrokkenheid van externe accountants en ervaren IT-personeel. De kosten van naleving zijn bijzonder hoog voor bedrijven die sterk op handmatige controles vertrouwen. Hoewel de Sarbanes-Oxley Act bedrijven heeft aangespoord hun financiële verslaglegging efficiënter, gecentraliseerd en geautomatiseerd te maken, beweren sommige critici dat de bijbehorende controles de nalevingskosten verhogen. Zij stellen ook dat de controles personeel afleiden van de kernactiviteiten en groei ontmoedigen.
De Sarbanes-Oxley Act richtte de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) op. Deze raad stelt regels op voor publieke accountants, vermindert hun belangenconflicten en verplicht de rotatie van de lead-auditpartner elke vijf jaar voor dezelfde beursgenoteerde onderneming.
Nieuwe regelgeving werd ingevoerd om corporate governance te verbeteren als reactie op bedrijfsfraude en faillissementen met de invoering van de Sarbanes-Oxley Act van 2002. De wet versterkte de auditcommissies van beursgenoteerde ondernemingen, maakte het topmanagement persoonlijk aansprakelijk voor financiële verklaringen, verscherpte de openbaarmakingsvereisten en stelde zwaardere straffen voor overtreders vast. Terwijl de Sarbanes-Oxley Act bedrijven heeft aangemoedigd hun financiële verslaglegging te verbeteren, beweren sommige critici dat de bijbehorende controles de nalevingskosten verhogen en groei kunnen ontmoedigen.