Indienen van proxyverklaringen bij de SEC

Beursgenoteerde vennootschappen moeten proxyverklaringen bij de Securities and Exchange Commission (SEC) indienen wanneer ze stemmingen van aandeelhouders vragen. Deze verklaringen, ook bekend als Form DEF 14A, verschaffen belangrijke informatie zodat aandeelhouders kunnen beoordelen en stemmen over kernzaken. Ze behandelen details zoals benoemingen voor de raad van bestuur, beloning van leidinggevenden en andere relevante informatie. Proxyverklaringen informeren aandeelhouders over belangrijke bedrijfsleiders en hun kwalificaties en beloningen.

Basis

Een proxyverklaring is een document dat beursgenoteerde vennootschappen aan aandeelhouders moeten verstrekken, zoals vereist door de SEC. Het voorziet aandeelhouders van de nodige informatie om weloverwogen beslissingen te nemen tijdens jaarlijkse of bijzondere aandeelhoudersvergaderingen. De proxyverklaring behandelt uiteenlopende zaken, zoals voorstellen van de raad van bestuur, vergoedingen van bestuurders, bonus- en optieregelingen en verklaringen van het management.

Proxyverklaringen en aandeelhoudersvergaderingen

Beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht een proxyverklaring in te dienen voorafgaand aan aandeelhoudersvergaderingen. Deze verklaring onthult belangrijke informatie over de kwesties waarvoor aandeelhouders stemmingen moeten uitbrengen en die van belang zijn om benoemingen van bestuurders definitief goed te keuren. Proxyverklaringen worden bij de SEC ingediend als Form DEF 14A, ook bekend als de definitieve proxyverklaring. Toegang tot deze verklaringen is mogelijk via het elektronische data‑verzamel-, analyse‑ en retrievalsysteem van de SEC (EDGAR).

Inhoud van een proxyverklaring

Proxyverklaringen zijn belangrijke documenten die essentiële informatie aan aandeelhouders openbaar maken. Ze behandelen de stemprocedure van het bedrijf, kandidaten voor de raad van bestuur en beloningen van leidinggevenden en bestuurders. Het beloningsgedeelte van een proxyverklaring bevat details over salarissen, bonussen, aandelenbeloningen, uitgestelde vergoedingen en andere voordelen die leidinggevenden ontvangen, zoals reisvergoedingen.

Wat betreft bestuursverkiezingen geven proxyverklaringen uitgebreide informatie over de achtergronden van kandidaten en hun beloningsgeschiedenis. Deze verklaringen behandelen ook eventuele belangenconflicten waarbij het bedrijf, zijn bestuurders, leidinggevenden en accountants betrokken kunnen zijn.

Daarnaast moeten proxyverklaringen eerdere transacties met verbonden partijen tussen het bedrijf en zijn sleutelpersonen openbaar maken. Ze geven ook informatie over de auditcommissie van het bedrijf, inclusief de vergoedingen die externe accountants ontvangen voor zowel audit- als niet-auditdiensten. Ten slotte identificeert een proxyverklaring personen met een aanzienlijk belang in de gewone aandelen van het bedrijf, inclusief leidinggevenden en bestuurders.

Voordelen voor aandeelhouders en beleggers

Een proxyverklaring is een belangrijk document voor aandeelhouders en potentiële beleggers. Het helpt hen het managementteam en de raad van bestuur van een bedrijf te beoordelen. Voor potentiële beleggers biedt het inzicht in de kwalificaties en vergoedingen van de bedrijfsleiders. Als de beloning van ondermaats presterende topfunctionarissen aanzienlijk hoger is dan die van branchegenoten, kan dat zorgen oproepen over buitensporige uitgaven. Ook frequente en substantiële transacties met verbonden partijen tussen het bedrijf en zijn leidinggevenden of bestuurders kunnen wijzen op mogelijk oneigenlijk gebruik van bedrijfsmiddelen en vereisen nadere controle.

Volmachtstemming en deelname

Een volmachtstem stelt aandeelhouders in staat iemand anders aan te wijzen om namens hen te stemmen over bedrijfszaken. Aandeelhouders ontvangen een volmachtstembiljet en een document genaamd proxyverklaring voorafgaand aan jaarlijkse vergaderingen. De proxyverklaring geeft informatie over de kwesties waarop gestemd zal worden, zoals verkiezingen van bestuursleden en goedkeuring van beloningsregelingen voor leidinggevenden. Aandeelhouders die in aanmerking komende stemgerechtigde aandelen bezitten, kunnen deelnemen aan het stemproces. Zij wijzen doorgaans een gevolmachtigde aan, vaak een lid van het management, om namens hen te stemmen volgens hun instructies. Volmachtstemmen kunnen meestal online, per telefoon of per post worden uitgebracht vóór de deadline, meestal 24 uur voor de vergadering.

Volmachtgevechten bij overnames

Volmachtgevechten, ook proxy battles genoemd, ontstaan wanneer een groep aandeelhouders zich bundelt om voldoende stemkracht te verwerven om een uitkomst te beïnvloeden, vaak in het kader van bedrijfsovernames. Bij vijandige overnames kan de overnemende partij een volmachtgevecht voeren om aandeelhouders te overtuigen het zittende senior management van het doelbedrijf weg te stemmen, waardoor het voor hen gemakkelijker wordt de controle over te nemen. Deze gevechten zijn strategische manoeuvres gericht op het beïnvloeden van de uitkomst van de overname en mogelijk het vervangen van het huidige managementteam.

Vereisten en proxy-informatie voor bedrijven

SEC-vereisten voor buitenlandse bedrijven

Buitenlandse bedrijven die bij de SEC geregistreerde effecten in de Verenigde Staten aanbieden, moeten formulieren bij de SEC indienen om beleggers nauwkeurige informatie te verschaffen. Deze formulieren zijn beschikbaar in de SEC-database EDGAR. Niet-geregistreerde bedrijven moeten ook Engelse openbaarmakingen op internet plaatsen in overeenstemming met SEC-regels.

Kennisgeving van te late indiening

Beursgenoteerde bedrijven die hun kwartaalresultaten, proxyverklaringen of andere vereiste indieningen niet op tijd bij de SEC kunnen indienen, moeten SEC Form 12b-25 indienen, ook wel de Notification of Late Filing genoemd. Dit formulier stelt het bedrijf in staat mogelijk bepaalde vergoedingen als gevolg van te late indiening te vermijden. Het bedrijf moet de reden van de vertraging opgeven en aangeven of er significante wijzigingen zijn ten opzichte van de indiening van het voorgaande jaar.

Volmachtovereenkomst versus proxyverklaring

Een volmachtovereenkomst is een schriftelijke machtiging die één persoon toestaat namens een ander op te treden. In het geval van aandeelhoudersstemmen staat het een gevolmachtigde toe namens de opdrachtgever te stemmen. Een proxyverklaring daarentegen is een document dat beursgenoteerde bedrijven bij de SEC indienen. Het biedt cruciale informatie over stemprocedures, kandidaten voor de raad van bestuur en beloningen van leidinggevenden.

Conclusie

Proxyverklaringen zijn belangrijke documenten die aandeelhouders van de nodige informatie voorzien om weloverwogen beslissingen te nemen tijdens jaarlijkse of bijzondere aandeelhoudersvergaderingen. Ze behandelen details zoals benoemingen voor de raad van bestuur, beloningen van leidinggevenden en andere relevante informatie. Volmachtstemming stelt aandeelhouders in staat iemand anders aan te wijzen om namens hen te stemmen over bedrijfszaken. Volmachtgevechten ontstaan wanneer een groep aandeelhouders zich samenvoegt om voldoende stemkracht te verkrijgen om een uitkomst te beïnvloeden, vaak bij overnames.