Uniform Partnership Act (UPA) uitgelegd

De Uniform Partnership Act (UPA) regelt handelsvennootschappen in ongeveer 44 Amerikaanse deelstaten en districten. Hij is van toepassing op algemene vennootschappen en limited liability partnerships (LLPs). De UPA staat toe dat een vennootschap tot 90 dagen kan voortbestaan nadat een vennoot vertrekt om onmiddellijke ontbinding te voorkomen en regelt de oprichting van vennootschappen, aansprakelijkheden, activa en fiduciaire plichten.

Basics

Vennootschappen in meerdere staten in de VS worden gereguleerd door de UPA, die ook bepalingen bevat voor de ontbinding van vennootschappen in het geval een vennoot vertrekt. In de loop der tijd heeft de UPA wijzigingen ondergaan, wat heeft geleid tot de Revised Uniform Partnership Act (RUPA).

UPA Key Concepts

De UPA is een wet die in 1914 is opgesteld door de National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Het fungeert als een door wetgevers aangenomen regeling en wordt gevolgd door 44 Amerikaanse deelstaten en districten, waaronder het District of Columbia, Puerto Rico en de Amerikaanse Maagdeneilanden. De UPA is van toepassing op algemene vennootschappen en LLPs, maar niet op limited partnerships (LPs).

Het belangrijkste doel van de UPA is het sturen van verschillende zakelijke relaties, met name voor kleine bedrijven en losse samenwerkingsverbanden. Grotere ondernemingen hebben doorgaans gedetailleerde overeenkomsten om wijzigingen te regelen. De wet dekt de oprichting van vennootschappen, de fiduciaire plichten van vennoten en definieert vennootschapsactiva en -verplichtingen.

UPA Provisions and Amendments

De Uniform Partnership Act bevat een cruciale bepaling die het merendeel van de overgebleven vennoten toestaat om binnen 90 dagen overeen te stemmen de vennootschap voort te zetten als een vennoot vertrekt. Deze bepaling voorkomt onmiddellijke ontbinding van de vennootschap.

De UPA is georganiseerd in twaalf artikelen, die bepalingen, definities, vennootschapsvorming, eigendomsoverdracht, verantwoordelijkheden van vennoten, gebeurtenissen van ontbinding, aankoop van belangen van ontbonden vennoten, ontbinding, LLPs, fusies, buitenlandse LLPs en diverse bepalingen behandelen.

Sinds de eerste versie uit 1914 heeft de UPA verschillende herzieningen ondergaan, met de meest recente in 1997, en aanvullingen in 2011 en 2013 om bepaalde formuleringen te verhelderen. De NCCUSL is sinds 1892 actief betrokken geweest bij het opstellen van meer dan 250 uniforme wetten, die diverse wetgevende gebieden bestrijken zoals familierecht, onroerend goed, beperkte aansprakelijkheid, franchise- en zakelijke kansen en oneerlijke handelspraktijken.

LLPs Amendments Under the UPA

In 1996 werden de Limited Liability Partnership Amendments in de Uniform Partnership Act opgenomen, waarmee verschillende belangrijke functies werden geïntroduceerd:

1. De wet biedt beperkte aansprakelijkheidsbescherming voor algemene vennoten in een limited liability partnership.
2. Vennoten kunnen bepaalde belangen als afzonderlijke aansprakelijkheden hebben aangewezen, waardoor ze beschermd zijn tegen claims op de gezamenlijke vennootschapsactiva door schuldeisers. Schuldeisers kunnen alleen vorderingen richten tegen de individuele middelen van die vennoot.
3. Er worden normen gesteld voor conversies en fusies, waardoor vennootschappen kunnen omzetten naar limited partnerships of kunnen fuseren om nieuwe entiteiten te vormen.
4. De wet stelt plichten vast voor vennoten om te handelen te goeder trouw, wat niet kan worden uitgesloten door een vennoot of vennootschapsovereenkomst.

UPA vs. RUPA

De Uniform Partnership Act werd opgesteld in 1914 en later herzien in 1994, wat leidde tot de Revised Uniform Partnership Act. Latere herzieningen in 1996 en 1997 maken de versie van 1997 tot de officiële tekst, waardoor de term RUPA onofficieel en verwarrend kan zijn. De huidige officiële versie is de Uniform Partnership Act van 1997, die daarna verder is aangepast in 2011 en 2013.

Uniform Law Commission

De Uniform Law Commission (ULC) bevordert uniformiteit in staatswetten in de VS. Zij stellen verschillende uniforme wetten op, waaronder de veel toegepaste Uniform Partnership Act. Commissarissen, die advocaten, hoogleraren of rechters zijn, vertegenwoordigen staten, het District of Columbia, Puerto Rico en de Amerikaanse Maagdeneilanden. Elke staat beslist zelf of ze de voorgestelde wetten willen aannemen.

Conclusion

De Uniform Partnership Act speelt een cruciale rol bij het reguleren van handelsvennootschappen in de Verenigde Staten. Van het regelen van vennootschapsoprichting en aansprakelijkheden tot het beschermen van vennoten tegen onmiddellijke ontbinding, deze wet stuurt diverse zakelijke relaties. Hoewel zij in de loop der jaren verschillende herzieningen en aanvullingen heeft ondergaan, blijft zij tot op heden een belangrijk instrument voor kleine bedrijven en losse samenwerkingsverbanden.