Wat u moet weten over het consent solicitation-proces

Een consent solicitation is een proces waarbij een emittent wijzigingen voorstelt in de voorwaarden van een effect. Deze wijzigingen vereisen de instemming van beleggers die een belang in het effect houden. Consent solicitations kunnen ook worden gebruikt door het bestuur van een onderneming om schriftelijke goedkeuring van aandeelhouders te verkrijgen voor bedrijfswijzigingen buiten de jaarlijkse vergadering. Veel Amerikaanse bedrijven hebben echter beperkingen of verboden op consent solicitations in hun statuten opgenomen. Alle verzoeken om toestemming moeten worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC).

Basisprincipes

Een consent solicitation is een formeel proces waarbij een emittent goedkeuring zoekt van beleggers om de essentiële voorwaarden van een effectenovereenkomst te wijzigen. Deze wederzijdse toestemming is doorgaans vereist voor belangrijke aanpassingen die belanghebbenden raken. Consent solicitations worden ingediend bij de Amerikaanse SEC en vallen onder regelgeving op zowel federaal als staatsniveau, waarbij staten vaak een prominente rol spelen.

Bovendien kunnen consent solicitations ook betrekking hebben op het bestuur van een onderneming dat schriftelijke instemming van aandeelhouders vraagt voor voorgestelde wijzigingen buiten een reguliere aandeelhoudersvergadering. Deze wijzigingen kunnen verband houden met verschillende aspecten van de bedrijfsvoering of -structuur. Het doel is om via schriftelijke toestemming goedkeuring van aandeelhouders te verkrijgen, zodat het bestuur met de voorgenomen aanpassingen kan doorgaan.

Hoe werkt een consent solicitation?

Naast de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering moeten vennootschappen soms op andere momenten belangrijke besluiten nemen. Hiervoor gebruiken zij een proces dat consent solicitation wordt genoemd. Via een consent solicitation stelt de vennootschap wijzigingen voor aan haar aandeelhouders en verzoekt om hun instemming. Dit proces kan worden toegepast op uiteenlopende corporate acties.

Tijdens een consent solicitation stelt de vennootschap een deadline voor waarop aandeelhouders moeten reageren op het voorgestelde wijzigingsvoorstel. Als het vereiste aantal of percentage aandeelhouders instemt met de wijziging, kan deze worden doorgevoerd. Wordt de noodzakelijke instemming niet verkregen, dan kunnen de voorgestelde wijzigingen niet doorgaan.

De rol van activistische beleggers

Naast de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen komt het voor dat activistische beleggers in het geheim belangrijke wijzigingen binnen een bedrijf doorvoeren. Zij doen dit door schriftelijke verzoeken om instemming naar andere aandeelhouders te sturen en hen te informeren over hun voornemen. Deze wijzigingen hebben vaak betrekking op bestuurders of leidinggevenden van het bedrijf, maar kunnen in aard variëren.

Hoewel de meeste Amerikaanse bedrijven consent solicitations verbieden, staan sommige bedrijven ze nog toe. Ongeveer 70% van de S&P 500-bedrijven beperkte of verbood consent solicitations. De reden voor dit verbod is om te voorkomen dat activistische aandeelhouders de controle overnemen; het dient als verdediging tegen vijandige overnames.

Bij de regulering van consent solicitations zijn zowel de SEC als de staten betrokken, maar staten hebben doorgaans meer bevoegdheid. Staten bepalen hoe aandeelhouders van een onderneming schriftelijke instemming kunnen vragen, terwijl de SEC het solicitatieproces overziet en reguleert.

Consent solicitation op de obligatiemarkt

Op de obligatiemarkt is consent solicitation een veelvoorkomende praktijk. Dit gebeurt wanneer de oorspronkelijke voorwaarden van een trustakte niet langer gunstig zijn voor zowel de emittent als de obligatiehouders, wat de levensvatbaarheid van de obligatie-uitgifte kan aantasten. Om dit aan te pakken kan de emittent een consent solicitation-statement uitgeven, waarin contact wordt opgenomen met obligatiehouders en hun instemming voor voorgestelde wijzigingen wordt gevraagd. Obligatiehouders die instemmen kunnen een vergoeding voor hun toestemming ontvangen.

Neem bijvoorbeeld een vennootschap die obligaties aan beleggers heeft uitgegeven. Als de vennootschap van mening is dat het aanpassen van de rente of de looptijd van de obligaties op basis van de laatste economische vooruitzichten voor alle betrokkenen voordelig zou zijn, zal zij een consent solicitation uitgeven aan alle obligatiehouders. Het doel is toestemming te verkrijgen om deze voordelige wijzigingen door te voeren.

Conclusie

De consent solicitation is een formeel proces waarmee vennootschappen belangrijke besluiten kunnen nemen buiten de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het betreft het vragen om goedkeuring van beleggers om een effectenovereenkomst te wijzigen en valt onder regelgeving op zowel federaal als staatsniveau. Hoewel de meeste Amerikaanse bedrijven consent solicitations verbieden, staan sommige ze nog toe. Over het geheel genomen zorgt dit proces voor transparantie en verantwoordelijkheid en stelt het belanghebbenden in staat een actieve rol te spelen in besluitvorming.