Wie is een Qualified Institutional Buyer (QIB)?

Qualified Institutional Buyers (QIBs) zijn geavanceerde beleggers die zijn vrijgesteld van bepaalde regelgevende bescherming onder de Securities Act. Het gaat doorgaans om ondernemingen die minimaal $100 miljoen aan effecten beheren of geregistreerde broker-dealers met ten minste $10 miljoen geïnvesteerd in niet-gelieerde effecten. In 2020 heeft de Securities and Exchange Commission (SEC) de toelatingscriteria voor QIBs en "accredited investors" verruimd. QIBs, gereguleerd door Rule 144A, kunnen beperkte en gecontroleerde effecten op de markt verhandelen, wat hun liquiditeit vergroot.

Basisprincipes

QIBs zijn geavanceerde beleggers die geen regelgevende bescherming onder de Securities Act nodig hebben. Het betreft meestal institutionele beleggers met aanzienlijke effectenportefeuilles. QIBs hebben exclusieve handelsrechten voor Rule 144A-effecten, waaronder beperkte en gecontroleerde effecten zoals private placement-effecten.

Wie zijn Qualified Institutional Buyers?

Qualified Institutional Buyers zijn doorgaans ondernemingen die minstens $100 miljoen aan effecten beheren of geregistreerde broker-dealers met minimaal $10 miljoen geïnvesteerd in niet-gelieerde effecten. QIBs kunnen banken, spaar- en leninginstellingen, beleggings- en verzekeringsmaatschappijen, werknemerspensioenplannen en entiteiten die volledig eigendom zijn van QIBs omvatten.

Voorheen was de definitie van QIB strikter, waardoor sommige gekwalificeerde beleggers die aan de grens van $100 miljoen voldeden, werden uitgesloten van QIB-status en niet konden deelnemen aan Rule 144A-aanbiedingen. Om dit probleem aan te pakken en beter gekwalificeerde beleggers in de Amerikaanse private kapitaalmarkten te identificeren, bracht de SEC op 26 augustus 2020 wijzigingen aan in de definities van QIB en "accredited investors".

Deze wijzigingen hebben de QIB-definitie uitgebreid zodat ook instellingen die als "accredited investors" kwalificeren en voldoen aan de eis van $100 miljoen aan effectenbezit worden opgenomen. Ze maakten het ook mogelijk dat entiteiten werden opgericht als QIBs met het specifieke doel de aangeboden effecten te verwerven.

Wat is Rule 144 of de Securities Act?

Rule 144 is een regeling die de verkoop van gecontroleerde en beperkte effecten op de markt reguleert. Het dient om de belangen van uitgevende ondernemingen te beschermen door ervoor te zorgen dat verkopen in overeenstemming zijn met hun belangen. Op grond van Section 5 van de Securities Act van 1933 moeten alle aanbiedingen en verkopen bij de SEC worden geregistreerd of in aanmerking komen voor een vrijstelling van registratieplicht.

Rule 144 biedt een vrijstelling die de publieke doorverkoop van gecontroleerde en beperkte effecten toestaat, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze voorwaarden omvatten de lengte van de houdperiode, de wijze van verkoop en de hoeveelheid die in elke transactie wordt verkocht. Bovendien moeten verkopers een transfer agent inschakelen voordat ze beperkte effecten publiekelijk verkopen.

QIBs & Rule 144A

Krachtens Rule 144A kunnen QIBs beperkte en gecontroleerde effecten op de markt verhandelen, wat hun liquiditeit vergroot. Deze regel vrijstelt de doorverkoop van effecten van de registratievereisten bij de SEC. Rule 144A is alleen van toepassing op de doorverkoop van effecten, niet op de initiële uitgifte. Transacties onder Rule 144A betreffen vaak aanbiedingen van complexe effecten, zoals schuld- en preferente effecten, aangeboden door openbare emittenten of gewone-aandelaanbiedingen van emittenten die geen rapportage doen. Deze effecten kunnen moeilijk te beoordelen zijn voor particuliere beleggers en vereisen mogelijk onderzoekscapaciteit en risicobeheerexpertise die institutionele beleggers hebben.

Rule 144 & Exempt Offerings

Vrijgestelde aanbiedingen zijn belangrijker geworden, zowel wat betreft het totaal opgehaalde kapitaal als hun aandeel ten opzichte van kapitaal dat via publiekelijk geregistreerde markten wordt opgehaald. In 2019 rapporteerde de SEC dat ongeveer $2,7 biljoen werd opgehaald via vrijgestelde aanbiedingen, vergeleken met $1,2 biljoen via geregistreerde aanbiedingen.

Conclusie

Qualified Institutional Buyers zijn geavanceerde beleggers die vrijgesteld zijn van regelgevende bescherming onder de Securities Act. Het gaat meestal om institutionele beleggers met aanzienlijke effectenposities, zoals banken, spaar- en leninginstellingen en beleggings- en verzekeringsmaatschappijen. QIBs hebben exclusieve handelsrechten voor Rule 144A-effecten, inclusief beperkte en gecontroleerde effecten zoals private placement-effecten. Met de recente uitbreiding van de QIB-definitie kunnen meer beleggers deelnemen aan Rule 144A-aanbiedingen.