Что такое единый акт о партнёрстве (UPA)?
Единый акт о партнёрстве (UPA) регулирует деловые партнёрства примерно в 44 штатах и территориях США. Он применяется к общим партнёрствам и партнёрствам с ограниченной ответственностью (LLP). UPA позволяет партнёрствам продолжать деятельность в течение 90 дней после ухода партнёра, чтобы предотвратить немедленное роспуск, а также регулирует создание партнёрств, обязательства, активы и фидуциарные обязанности.
Основы
В нескольких штатах США партнёрства регулируются UPA, который также включает положения о роспуске партнёрств в случае ухода партнёра. Со временем UPA претерпел изменения, что привело к появлению пересмотренного варианта — RUPA.
Ключевые концепции UPA
UPA — это закон, созданный в 1914 году Национальной конференцией уполномоченных по единообразным законам штатов (NCCUSL). Он действует как правило, принятое законодателями, и применяется в 44 штатах и территориях США, включая округ Колумбия, Пуэрто-Рико и Виргинские Острова США. UPA распространяется на общие партнёрства и LLP, но не на ограниченные партнёрства (LP).
Главная цель UPA — регулировать различные деловые отношения, особенно для малого бизнеса и негибких партнерских структур. Крупные предприятия, как правило, имеют детализированные соглашения для управления изменениями. Акт охватывает создание партнёрств, фидуциарные обязанности партнёров и определяет активы и обязательства партнёрства.
Положения UPA и поправки
Единый акт о партнёрстве содержит ключевое положение, которое позволяет большинству оставшихся партнёров согласовать продолжение деятельности партнёрства в течение 90 дней после ухода одного из партнёров. Это положение предотвращает немедленный роспуск партнёрства.
UPA организован в двенадцать статей, охватывающих положения, определения, формирование партнёрства, передачу имущества, обязанности партнёров, события выхода из партнёрства, выкуп интересов выведенного партнёра, роспуск, LLP, слияния, иностранные LLP и прочие положения.
С момента первоначального проекта 1914 года UPA прошёл несколько пересмотров, наиболее значимый — в 1997 году, а также с поправками в 2011 и 2013 годах для уточнения формулировок. NCCUSL активно участвует в разработке свыше 250 единообразных актов с 1892 года, охватывающих такие области, как право, недвижимость, ограниченная ответственность, франчайзинг и недобросовестная конкуренция.
Поправки для LLP в рамках UPA
В 1996 году поправки о партнёрствах с ограниченной ответственностью были включены в UPA, введя несколько важных положений:
- Закон предоставляет защиту ограниченной ответственности для общих партнёров в LLP.
- Партнёрам могут назначаться отдельные обязательства, защищая их личные активы от требований кредиторов к совокупным активам партнёрства. Кредиторы могут предъявлять претензии только к активам конкретного партнёра.
- Установлены стандарты для конверсий и слияний, позволяющие партнёрствам преобразовываться в ограниченные партнёрства или сливаться для создания новых юрлиц.
- Закон закрепляет обязанность партнёров действовать добросовестно, и эта обязанность не может быть отменена никаким соглашением партнёров или самим партнёрством.
UPA против RUPA
Единый акт о партнёрстве был принят в 1914 году и позже пересмотрен, что привело к появлению Revised Uniform Partnership Act (RUPA). Однако последующие пересмотры в 1996 и 1997 годах сделали версию 1997 года официальной, что привело к путанице вокруг термина RUPA. Нынешней официальной версией является Единый акт о партнёрстве 1997 года с последующими поправками 2011 и 2013 годов.
Комиссия по единообразным законам
Комиссия по единообразным законам (Uniform Law Commission, ULC) продвигает согласованность законодательства штатов в США. Она разрабатывает различные единообразные акты, включая широко принятый UPA. Комиссарами являются юристы, профессора права или судьи, представляющие штаты, округ Колумбия, Пуэрто-Рико и Виргинские Острова США. Каждое государство самостоятельно решает, внедрять ли рекомендуемые законы.
Заключение
Единый акт о партнёрстве играет важную роль в регулировании деловых партнёрств в Соединённых Штатах. От регулирования создания партнёрств и ответственности до защиты партнёров от немедленного роспуска — этот акт управляет различными деловыми отношениями. Несмотря на ряд пересмотров и поправок, он остаётся важным инструментом для малого бизнеса и гибких партнёрских структур и по сей день.