В соответствии с правилом 10b5-1 инсайдеры компании могут установить заранее согласованную стратегию продажи своих акций в соответствии с правилами по борьбе с инсайдерской торговлей. Для проведения продажи важно заранее определить цену, количество и даты продаж на основе заданной формулы или метрик. Крайне важно, чтобы ни продавец, ни брокер, участвующий в совершении сделок, не имели доступа к какой-либо существенной непубличной информации (MNPI).
Основы
Введённое в 2000 году Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), правило 10b5-1 предоставляет рамки для инсайдеров публичных компаний по созданию структурированных соглашений по торговле акциями. Это правило служит уточнением ранее принятого правила 10b-5, ключевого положения Закона о ценных бумагах 1934 года, и является важным инструментом в противодействии мошенничеству на рынке ценных бумаг.
Правило 10b5-1 позволяет определённым основным акционерам осуществлять заранее запланированные продажи акций в определённые моменты. Многие руководители компаний используют такие планы 10b5-1 как стратегическое средство для снижения риска обвинений в незаконной инсайдерской торговле.
Что такое правило 10b5-1?
Это регулирование даёт инсайдерам возможность организовать заранее оговорённые сделки в рамках правил по инсайдерской торговле, тем самым снижая риск обвинений в нарушениях. Компаниям целесообразно предоставлять руководителям возможность внедрять или корректировать стратегию 10b5-1, чтобы их операции с ценными бумагами соответствовали требованиям законодательства о инсайдерской торговле. Особенно это применимо в тех случаях, когда руководители не обладают существенной непубличной информацией, что служит дополнительной гарантией законности действий.
Часто значимые акционеры систематически реализуют части своих пакетов по регулярному графику. Например, директор корпорации XYZ может продавать 5 000 акций каждый второй вторник месяца. Соответствие правилам достигается при оформлении схемы 10b5-1, при условии что инсайдер не владеет новым MNPI. Такие соглашения обычно оформляются в виде контрактов между инсайдером и назначенным брокером.
В своей основе правило 10b5-1 предоставляет директорам и ключевым внутренним фигурам (крупным акционерам, офицерам и тем, кто имеет доступ к MNPI) возможность закрепить документированный план. Этот план устанавливает временные рамки для покупки или продажи акций и гарантирует, что действия выполняются в соответствии с заранее определёнными целями. План обычно разрабатывается на периоды, когда инсайдеры не располагают непубличной информацией. Кроме того, такая схема позволяет компаниям эффективно использовать 10b5-1 для организации значимых программ выкупа акций.
Критерии соответствия правилу 10b5-1
Для создания действующего плана правило 10b5-1 требует чёткого оформления с конкретными условиями. Успех стратегии зависит от выполнения трёх ключевых критериев:
- Явное указание цены и количества, включая возможные фиксированные оценки, а также обозначение соответствующих дат продажи или покупки.
- Предоставление определённой формулы или метрики для определения цены, количества и временных параметров.
- Наделение брокера полномочиями на выполнение сделок при условии, что сам брокер не располагает какой-либо существенной непубличной информацией (MNPI) на момент исполнения.
При учреждении плана по правилу 10b5-1 инсайдерам запрещено обладать MNPI, касающейся как корпоративных дел, так и ценных бумаг компании.
Хотя регулятивные нормы сами по себе не требуют обязательного публичного разглашения применения плана 10b5-1, компаниям рекомендуется рассмотреть возможность добровольного раскрытия этой информации. Объявление о применении 10b5-1 служит профилактикой потенциальных репутационных проблем и даёт инвесторам ясное представление о логике, лежащей в основе отдельных сделок инсайдеров.
Улучшения положений Правила 105b-1
Комиссия по ценным бумагам и биржам США внесла изменения в правило 10b5-1 14 декабря 2022 года. Эти изменения включают ужесточённые требования к раскрытию информации о сделках с акциями и передаче ценных бумаг. Обновлённая версия правила предусматривает, что лица, организующие сделки, должны заявлять об отсутствии знаний существенной непубличной информации и подтверждать добросовестный характер своих действий. Также введены новые требования для использования утвердительной защиты от обвинений в инсайдерской торговле, включая обязанность предусмотрения периода «охлаждения» перед началом торговли.
Комментируя эти изменения, председатель SEC Гэри Генслер отметил, что необходимость поправок вытекает из накопленного за два десятилетия опыта применения правила. Критики указывали на случаи, когда инсайдеры, по сущности, использовали существующие правила ответственности для совершения сделок, обладая конфиденциальной информацией. Генслер заявил, что новые поправки должны сократить пробелы в охвате правила и повысить его эффективность.
Заключение
В рамках правила 10b5-1 инсайдерам предоставляется возможность планировать и осуществлять продажу акций компании по заранее определённой схеме. Это включает предустановку ключевых параметров — цены, объёма и сроков сделок. Продавший инсайдер и брокер, ответственный за исполнение, обязаны подтверждать, что они не располагают какой-либо существенной непубличной информацией (MNPI), что помогает избежать непреднамеренных нарушений.