Цель правила 144 — предотвращение инсайдерской торговли и обеспечение того, чтобы покупатели незарегистрированных ценных бумаг имели доступ к достаточной информации. Правило регулирует продажу ценных бумаг вне публичных рынков, которые подчиняются собственному набору правил SEC. Цель — способствовать прозрачности и справедливости при продаже ограниченных и контрольных ценных бумаг на публичном рынке. Контрольные ценные бумаги обычно принадлежат инсайдерам компании. Правило 144 регулирует операции с ценными бумагами, находящимися у контролирующих или мажоритарных акционеров.
Основы
Правило 144, регулируемое Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), определяет условия торговли ограниченными, незарегистрированными и контрольными ценными бумагами. При выполнении конкретных критериев продавцы, включая эмитентов, андеррайтеров и дилеров, получают освобождение от требований регистрации при продаже ценных бумаг на публичных рынках. Главные задачи правила — предотвратить инсайдерскую торговлю и обеспечить наличие достаточной информации для покупателей.
Что такое правило 144?
Правило 144 контролирует операции с ограниченными, незарегистрированными и контрольными ценными бумагами, находящимися у инсайдеров или влиятельных заинтересованных сторон эмитента. Такие бумаги обычно приобретаются через частные продажи или внебиржевые (OTC) каналы и иногда могут представлять контролирующую долю в эмитирующей компании.
Ограниченные ценные бумаги также могут быть получены через частные размещения или планы поощрения сотрудников акциями. Перепродажа ограниченных, незарегистрированных или контрольных ценных бумаг обычно запрещена, если они не зарегистрированы в SEC перед продажей или не соответствуют определённым критериям освобождения. Чтобы претендовать на освобождение, необходимо выполнить пять условий.
Исключения из правила: если продавец не аффилирован с эмитентом и владеет ценными бумагами более года, пять условий отменяются, что позволяет свободно продать бумаги. Кроме того, неаффилированные стороны могут продавать покрываемые бумаги после владения ими более шести месяцев при соблюдении требований по текущей публичной информации.
Перепродажа по правилу 144: выполнение пяти условий
Чтобы продавать или перепродавать ограниченные, незарегистрированные и контрольные ценные бумаги в соответствии с правилом 144, необходимо выполнить пять основных условий.
- Период владения: требование по периоду владения варьируется в зависимости от типа эмитента. Для публичных компаний он составляет шесть месяцев с даты покупки, а для компаний, не подающих отчётность в SEC, — один год. Это в основном относится к ограниченным ценным бумагам, тогда как для контрольных бумаг действуют другие требования правила 144.
- Доступность публичной информации: инвесторы должны иметь доступ к достаточной и актуальной публичной информации о компании, включая финансовую отчётность, сведения об должностных лицах и описание бизнеса.
- Ограничения для продавца: аффилированные продавцы не могут перепродавать более 1% от общего числа находящихся в обращении акций в течение трёх месяцев. Для котируемых акций можно продать либо 1% от находящихся в обращении акций, либо объём, равный среднему недельному объёму за предыдущие четыре недели. Для внебиржевых акций применяется только правило 1%.
- Нормальные условия торговли: все стандартные торговые условия должны соблюдаться при любой сделке. Брокеры не могут инициировать покупательские приказы и должны получать обычные комиссионные ставки.
- Требования по подаче документов: аффилированные продавцы должны подать уведомление о предполагаемой продаже, если стоимость продаж превышает $50,000 в любой трёхмесячный период или если планируется предложить к продаже более 5,000 акций.
Периоды владения по правилу 144 SEC варьируются в зависимости от типа эмитента — от одного года в большинстве случаев до шести месяцев для компаний, подающих отчётность, и до двух лет для компаний, не подающих отчёты.
Криптосекьюритиз и правило SEC 144
Вовлечение незарегистрированных токенов
Правило 144 SEC распространяется на незарегистрированные ценные бумаги, связанные с криптовалютами и токенами на базе блокчейна. Хотя такие криптовалюты, как Биткойн, в настоящее время обычно не относятся к ценным бумагам, финансовые продукты, предлагающие проценты, доходность или дивиденды на основе заимствования или стейкинга таких криптотокенов, могут быть признаны ценными бумагами.
Расследования SEC и иски
Недавние события привели к тому, что SEC проводит расследования в отношении нескольких криптобирж, включая Kraken, Gemini и Genesis, особенно после краха FTX. В центре внимания — возможное незаконное предложение незарегистрированных ценных бумаг американским клиентам. Перепродажа ограниченных ценных бумаг: если ценная бумага подпадает под определение ограниченной по правилу 144, её можно перепродать только при соблюдении временных ограничений, подачи формы 144 и количественных лимитов.
Иск против Genesis и Gemini
В январе 2023 года SEC подала в суд на криптобиржи Genesis и Gemini за незарегистрированную продажу ценных бумаг через продукт с начислением процентов. Это подчёркивает усиление регуляторного контроля в криптоиндустрии и применение мер в отношении компаний, нарушающих правила, призывая их соответствовать действующему регулированию.
Заключение
Правило 144 SEC регулирует продажу ограниченных и контрольных ценных бумаг на публичном рынке. Чтобы аффилированные лица эмитента могли продать свои доли, они должны соблюдать минимальные периоды владения и выполнять требования по отчётности и раскрытию информации. Это правило направлено на предотвращение инсайдерской торговли и защиту инвесторов посредством прозрачного и точного раскрытия информации при продажах ценных бумаг.