Regulation A — это освобождение SEC, позволяющее проводить публичные размещения ценных бумаг без обязательной регистрации. В 2015 году Regulation A было изменено, чтобы компании могли привлекать капитал через две отдельные ступени, представляющие разные типы инвестиций.
Основы
В рамках законодательства США о ценных бумагах Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) требует регистрации предложений и продаж ценных бумаг, если не применяются определенные исключения. Одно из таких исключений предусмотрено Regulation A — положением, введённым в действие Законом о ценных бумагах 1933 года. Это освобождение касается именно эмиссии ценных бумаг при публичном размещении. Организации, выбирающие это освобождение, получают стратегические преимущества по сравнению с теми, кто обязан проходить полную регистрацию.
Тем не менее освобождение включает различные уровни, зависящие от масштаба компании, и требует подачи заявления о предложении (offering statement) в SEC. Одновременно потенциальным покупателям необходимо предоставлять документацию, аналогичную проспекту, сопровождающему зарегистрированное предложение.
Изучение Regulation A: поуровневые предложения и информация для инвесторов
В углублении в Regulation A строгие требования к документации компенсируются рядом преимуществ. К ним относятся упрощённая форма финансовой отчётности без обязательного аудита, выбор из трёх вариантов формата офертовой брошюры (offering circular) и отсутствие обязанности представлять отчёты по Exchange Act до тех пор, пока у компании не будет более 500 акционеров и активов свыше $10 млн.
Реформа 2015 года расширила действие Regulation A, позволив компаниям привлекать средства через две ступени. Инвесторам, желающим приобрести ценные бумаги у компаний, использующих Regulation A, важно понимать, к какому уровню относится конкретная ценная бумага.
Ключевым является требование каждой компании явно указывать применимый уровень в начале её раскрывающего документа или offering circular. Это различие важно, поскольку два уровня представляют разные инвестиционные возможности.
Regulation A: Уровень 1 и Уровень 2
В рамках Regulation A компании могут размещать свои ценные бумаги по двум различным уровням, каждый из которых регулируется своим набором требований. В обоих случаях эмитент должен подать полное offering statement с offering circular, который служит информативным документом для потенциальных инвесторов.
Уровень 1
Уровень 1 позволяет компаниям предлагать максимум $20 миллионов в течение 12 месяцев. Для Уровня 1 эмитент обязан подать offering statement в SEC, при этом требуется одобрение со стороны государственных регулирующих органов в тех штатах, где планируется продажа ценных бумаг.
Тем не менее участники, выбирающие Уровень 1, не обязаны вести регулярную отчётность, однако обязаны предоставить итоговый отчёт о завершении размещения.
Уровень 2
В отличие от этого, Уровень 2 даёт компаниям возможность предлагать ценные бумаги общей суммой до $75 миллионов в течение года. При Уровне 2 компании обязаны представлять аудированные финансовые отчёты и вести постоянную отчётность, включая итоговый отчёт о результатах размещения.
Примечательно, что эмитенты Уровня 2 освобождены от требования регистрации или получения одобрения со стороны штатных регуляторов ценных бумаг для своих предложений. Однако они по-прежнему обязаны подать своё предложение в SEC. Уровень 2 влечёт дополнительные требования, включая ограничения на максимальные вложения, которые неквалифицированные инвесторы могут сделать в ценные бумаги этого уровня.
Заключение
Regulation A изменил систему публичных размещений ценных бумаг, предложив компаниям два разных уровня привлечения капитала. Уровень 1, с лимитом $20 млн в год, снижает требования к отчётности, но требует представления итогового отчёта. Уровень 2, с лимитом $75 млн, предполагает аудированные финансовые отчёты и регулярное раскрытие информации. Реформа 2015 года усилила прозрачность, сделав указание уровня в документах критичным. Эта регуляторная эволюция расширяет возможности как для компаний, так и для инвесторов в динамичной и инновационной сфере ценных бумаг.