Понимание правила наилучшей цены (Rule 14D-10)

Правило наилучшей цены (Rule 14D-10), регулируемое Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), гарантирует, что при тендерном предложении всем держателям ценных бумаг выплачивается наивысшая сумма, выплаченная любому другому держателю. Это правило было изменено в 2006 году для большей ясности.

Основы

Правило наилучшей цены — важный нормативный акт, установленный SEC в США. Оно служит защитой, обеспечивая справедливое и равное обращение со всеми держателями ценных бумаг, участвующими в тендерном предложении. Это правило призвано предотвращать любое преференциальное обращение, которое может возникнуть в таких финансовых сделках.

Определение правила наилучшей цены

Правило наилучшей цены можно сжато определить следующим образом: это норма, применяемая SEC, предписывающая, что вознаграждение, предлагаемое любому держателю ценной бумаги в тендерном предложении, должно быть равно наивысшему вознаграждению, выплаченному любому другому держателю, участвующему в том же предложении. Основная цель правила — поддерживать паритет и справедливость среди всех держателей ценных бумаг, участвующих в тендерном предложении.

Поправки к правилу 14D-10

Правило наилучшей цены развивалось со временем, чтобы решать проблемы, возникавшие при тендерных предложениях. Эти вопросы включали оплату труда сотрудников, выходные пособия и другие льготы при смене контроля. Некоторые опасались предоставления дополнительной компенсации высшим сотрудникам, владевшим ценными бумагами, и того, означает ли это, что все остальные держатели также должны получить такие же выгоды. Чтобы устранить эти сомнения, SEC внесла важные изменения в правило 14D-10 в декабре 2006 года. Целью было сделать правило понятнее и учесть сложные схемы компенсаций при тендерных предложениях.

Первая поправка

Первоначальная поправка сосредоточилась на переформулировании основной формулировки правила. Теперь оно звучит: "Вознаграждение, выплаченное любому держателю ценной бумаги за ценные бумаги, предъявленные в тендерном предложении, является наивысшим вознаграждением, выплаченным любому другому держателю ценной бумаги за ценные бумаги, предъявленные в этом же тендерном предложении." Это изменение подчеркивает, что правило относится только к вознаграждению за предъявленные ценные бумаги. Оно исключает любые компенсационные соглашения, не связанные с суммой вознаграждения, причитающегося держателям ценных бумаг.

Вторая поправка

Вторая поправка ввела важные исключения в правило 14D-10. В ней указано, что любые платежи по соглашению должны быть за "выполненные в прошлом услуги, будущие услуги, которые будут выполнены, или будущие услуги, от выполнения которых держатель ценной бумаги воздержится (и вопросы, связанные с этим)". Кроме того, такая компенсация не должна быть "рассчитана на основе количества ценных бумаг, предъявленных или подлежащих предъявлению в тендерном предложении данным держателем". Цель этой поправки — уточнить, какие схемы компенсации подпадают под действие правила.

Третья поправка

Третья и последняя поправка добавила в правило 14D-10 положение о безопасной гавани. Это положение распространяется на договоренности о компенсации, которые были одобрены комитетом независимых директоров. Цель SEC — предоставить структурированную основу для договоров о компенсации в ходе тендерных предложений. Это обеспечивает их рассмотрение и утверждение беспристрастным комитетом, добавляя уровень защиты и справедливости.

Заключение

Правило наилучшей цены играет ключевую роль в поддержании справедливости и равенства при тендерных предложениях на рынке ценных бумаг. Поправки 2006 года, направленные на уточнение формулировок, исключения для компенсационных соглашений и введение положения о безопасной гавани, дополнительно уточнили и усилили его способность обеспечивать равное обращение со всеми держателями ценных бумаг. Эти изменения продолжают поддерживать принципы справедливости и прозрачности на финансовых рынках в соответствии с задачей SEC по защите инвесторов и поддержанию целостности рынка.