Могут ли частные компании выпускать конвертируемые облигации?

Частные компании не подпадают под регулирование SEC, так как они не предлагают публично торгуемые ценные бумаги. Поэтому они не могут выпускать торгуемые конвертируемые облигации, которые можно было бы конвертировать в обыкновенные акции. Тем не менее частная компания может выпускать некотируемые конвертируемые ноты для прямого привлечения капитала от инвесторов.

Основы

Конвертируемые ценные бумаги — финансовый инструмент, способный преобразоваться в заранее определённый объём обыкновенных акций эмитента — занимают особое место в среде частных предприятий. Такие конверсии происходят в определённые моменты срока облигации и часто осуществляются по усмотрению держателя облигации.

Инвесторы часто используют конвертируемые ноты в частных компаниях, особенно в случае начинающих стартапов. Эти ноты изначально выступают как долговые обязательства, но затем приобретают природу участия в капитале компании. Важно отметить, что такие ноты отличаются от более известного инструмента — конвертируемых облигаций. По сути, конвертируемые ноты отличаются от облигаций по своей неторгуемости и по тому, во что они в конечном итоге конвертируются, — не в обыкновенные акции.

Частные компании и ценные бумаги

Чтобы оценить возможность выпуска ценных бумаг частной компанией, необходимо ясно понимать, что представляет собой «частная компания». Термин «частная» часто означает бизнес, который является индивидуальным предпринимателем с единственным владельцем или партнёрством с несколькими совладельцами. Другой вариант — частная компания может быть зарегистрирована в соответствии с законодательством штата, но не размещать свои акции на публичной бирже и не торговать ими через маркетмейкеров внебиржевого рынка.

Хотя частные фирмы могут выпускать акции и иметь акционеров, они существенно отличаются от публичных компаний. Их акции не торгуются публично и не проходят процедуру первичного публичного размещения (IPO). Следовательно, большинство частных предприятий освобождено от строгих требований к отчетности, предписанных Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) для публичных компаний. В целом ценные бумаги или долги таких частных компаний обладают более низкой ликвидностью, что усложняет их оценку.

Частные компании и конвертируемые облигации

Неспособность частных компаний выпускать конвертируемые облигации в основном объясняется отсутствием торгуемых акций, в которые эти облигации могли бы быть конвертированы. Важно уточнить, что это ограничение связано не с юридическим запретом для частных компаний на выпуск облигаций, а с отсутствием доступных акций для конверсии.

С другой стороны, тесно контролируемые корпорации типа S или C, которые не торгуют акциями на бирже, теоретически могут выпустить конвертируемые облигации при условии, что их устав и законы штата это позволяют. Тем не менее на практике выпуск таких облигаций часто затруднён из‑за малого количества выпущенных акций, которое в некоторых близко удерживаемых корпорациях может составлять всего лишь около 100 или даже меньше.

Отмечается, что в некоторых случаях мелкие предприятия сталкиваются с тем, что владельцы или местные инвесторы предоставляют займы этим корпорациям в форме облигаций с опцией конверсии. Такая мера часто служит защитным механизмом для кредиторов, предоставляя им права собственности в компании в случае дефолта по погашению займа.

Вывод

Частные компании не могут выпускать торгуемые конвертируемые облигации из‑за отсутствия публично торгуемых акций. Они могут выбрать некотируемые конвертируемые ноты для прямого привлечения капитала. Частные фирмы имеют меньше регуляторных обязательств по сравнению с публичными компаниями, что приводит к более низкой ликвидности их ценных бумаг. Тесно удерживаемые корпорации теоретически могут выпустить конвертируемые облигации, но практическая возможность зависит от малого числа выпущенных акций. Иногда мелкие предприятия применяют конвертируемые облигации как защитный механизм для кредиторов, обеспечивая права собственности в случае дефолта по займу.