Özel Şirketler Dönüştürülebilir Tahvil İhraç Edebilir mi?
Özel şirketler, halka açık işlem gören menkul kıymetler sunmadıkları için SEC'in düzenlemelerine tabi değildir. Bu nedenle, adi hisse senedine dönüştürülebilecek, alınıp satılabilir dönüştürülebilir tahviller ihraç edemezler. Ancak, bir özel şirket yatırımcılardan doğrudan sermaye sağlamak amacıyla alınıp satılamayan dönüştürülebilir senetler çıkarabilir.
Temeller
Dönüştürülebilir menkul kıymetler, ana şirketin adi hisselerine önceden belirlenmiş bir hacimde dönüşebilme niteliğine sahip finansal araçlar olarak, özel işletmeler dünyasında ayrı bir yer tutar. Bu dönüşümler tahvilin ömrü boyunca belirlenmiş zamanlarda gerçekleşir ve genellikle tahvil sahibinin takdirine bağlıdır.
Yatırımcılar, özellikle yeni kurulan girişimler bağlamında, sıkça özel şirketlerde dönüştürülebilir senetler tasarlar. Bu senetler başlangıçta borç kategorisinde bir yükümlülük olarak görünür, fakat daha sonra şirket içinde bir özkaynak hakkına dönüşür. Öne çıkan nokta, bu senetlerin alınıp satılabilir dönüştürülebilir tahvillerden farklı olmasıdır. Özetle, dönüştürülebilir senetler alınıp satılabilirlik ve nihai dönüşüm hedefi açısından dönüştürülebilir tahvillerden ayrılır.
Özel Şirketler ve Menkul Kıymetler
Özel mülkiyete ait şirketlerin menkul kıymet ihraç etme olanaklarını değerlendirmek için "özel şirket"in ne olduğunun net olarak anlaşılması gereklidir. "Özel" terimi genellikle tek bir sahibi olan bir şahıs işletmesini veya birkaç sahibi bulunan bir ortaklığı ifade eder. Alternatif olarak, "özel" bir şirket, eyalet yasalarına göre kurulmuş olabilir ancak hisselerini hiçbir kamu borsasında listelemez veya tezgah üstü piyasa yapıcıları aracılığıyla işlem görmez.
Özel şirketler hisse çıkarma ve hissedara sahip olma yeteneğine sahip olsalar da, kamuya açık muadillerinden önemli ölçüde farklıdır. Hisseleri kamuya açık şekilde işlem görmez ve ilk halka arz (IPO) sürecinden geçmez. Sonuç olarak, çoğu özel işletme, kamu şirketleri için Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) zorunlu kıldığı sıkı dosyalama gereksinimlerinden muaftır. Genel olarak, bu özel kuruluşlarla ilişkili menkul kıymetler veya borçlar daha düşük likiditeye sahiptir ve değerlemeleri daha karmaşık olabilir.
Özel Şirketler ve Dönüştürülebilir Tahviller
Özel şirketlerin dönüştürülebilir tahvil ihraç edememelerinin temel nedeni, bu tahvillerin dönüştürülebileceği alınıp satılabilir hisselerin bulunmamasıdır. Bu sınırlamanın, özel şirketlerin tahvil ihraç etmelerine hukuki bir yasak olmasından ziyade, dönüştürme için hazır ve piyasada işlem gören hisse eksikliğinden kaynaklandığını vurgulamak önemlidir.
Öte yandan, borsada işlem görmeyen yakın yatırımcı sahipliğine sahip S veya C alt bölümündeki şirketler, kurumsal sözleşmeleri ve eyalet düzenlemeleri izin verdiği sürece teorik olarak dönüştürülebilir tahvil ihraç etme potansiyeline sahiptir. Bununla birlikte, böyle bir tahvil ihracının uygulanabilirliği genellikle dolaşımdaki hisse sayısının sınırlı olmasıyla engellenir; bazı yakından tutulan şirketlerde bu sayı 100 veya daha az olabilir.
Kayda değer bir diğer husus, bazı durumlarda daha küçük işletmelerin sahiplerinin veya yerel yatırımcıların bu şirketlere, dönüşüm seçeneği içeren tahvil formunda borç vermeye başvurabilmeleridir. Bu uygulama, borç verenler için koruyucu bir mekanizma olarak hizmet eder; şirket borç ödemesini yapamazsa borç verenlere şirkette mülkiyet hakları tanıyabilir.
Sonuç
Özel şirketler, halka açık işlem gören hisse senetlerinin yokluğu nedeniyle alınıp satılabilir dönüştürülebilir tahviller ihraç edemezler. Bunun yerine, yatırımcılardan doğrudan sermaye sağlamak için alınıp satılamayan dönüştürülebilir senetleri tercih edebilirler. Özel firmalar, kamu şirketlerine göre daha az düzenleyici yükümlülüğe sahiptir ve bu durum menkul kıymetlerinin daha düşük likiditeye sahip olmasına yol açar. Yakından tutulan şirketlerin teorik olarak dönüştürülebilir tahvil ihraç etme imkanı olsa da, pratikte dolaşımdaki sınırlı hisse sayısı buna engel oluşturabilir. Küçük işletmeler bazen borç verenleri korumak amacıyla, temerrüt halinde mülkiyet hakkı sağlayan dönüşümlü enstrümanlara başvurur.