Pueden las empresas privadas emitir bonos convertibles?
Las empresas privadas no están sujetas a la regulación de la SEC ya que no ofrecen valores cotizados públicamente. Por lo tanto, no pueden emitir bonos convertibles negociables que puedan convertirse en acciones comunes. Sin embargo, una empresa privada puede emitir notas convertibles no negociables para recaudar capital directamente de los inversores.
Fundamentos
Los valores convertibles, un instrumento financiero con la capacidad de transformarse en un volumen predefinido de acciones comunes de la empresa matriz, tienen una presencia distintiva en el mundo de las empresas privadas. Estas conversiones se producen en momentos específicos durante la existencia del bono, a menudo a discreción del tenedor del bono.
Los inversores a menudo diseñan notas convertibles en empresas privadas, particularmente en el contexto de startups emergentes. Estas notas inicialmente se manifiestan como obligaciones dentro de la categoría de deuda, pero posteriormente asumen un derecho de equidad dentro de la entidad corporativa. Es notable que estas notas se diferencian de sus contrapartes más reconocidas, los bonos convertibles. En esencia, las notas convertibles son distintas de los bonos convertibles en su negociabilidad y en su destino final de conversión, que no se dirige hacia las acciones comunes.
Empresas Privadas y Valores
Para explorar la viabilidad de que las empresas de propiedad privada emitan valores, es esencial comprender claramente qué constituye una "empresa privada". El término "privada" a menudo denota un negocio que es una propiedad única con un solo propietario o una sociedad con pocos propietarios. Alternativamente, una empresa "privada" puede estar constituida bajo leyes estatales, pero no cotiza sus acciones en ninguna bolsa pública ni se comercia a través de creadores de mercado extrabursátiles.
Las empresas privadas, aunque pueden emitir acciones y tener accionistas, difieren significativamente de sus contrapartes cotizadas en bolsa. Sus acciones no se negocian públicamente y no pasan por un proceso de oferta pública inicial (IPO). En consecuencia, la mayoría de las empresas privadas están exentas de los requisitos de presentación estrictos exigidos por la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) para las empresas públicas. En general, los valores o deudas asociados con estas entidades privadas poseen menor liquidez, lo que hace que su valoración sea un esfuerzo más intrincado.
Empresas Privadas y Bonos Convertibles
La incapacidad de las empresas privadas para emitir bonos convertibles se debe principalmente a la ausencia de acciones negociables en las que estos bonos puedan transformarse. Es crucial aclarar que esta limitación proviene de la falta de acciones disponibles para la conversión y no de restricciones legales contra la emisión de bonos por parte de empresas privadas.
Por otro lado, las corporaciones subcapítulo S o C, que no participan en el comercio de bolsa, teóricamente poseen el potencial de emitir bonos convertibles, siempre que su estatuto corporativo y las regulaciones estatales lo permitan. No obstante, la viabilidad de ejecutar dicha emisión de bonos a menudo se ve obstaculizada por el número limitado de acciones en circulación, que puede ser tan bajo como 100 o incluso menos en algunas corporaciones de propiedad cerrada.
Es notable que, en ciertos escenarios, las empresas más pequeñas pueden encontrarse con casos en los que los propietarios o inversores locales ofrecen préstamos a estas corporaciones en forma de bonos con una opción de conversión. Esta medida a menudo sirve como un mecanismo de protección para los prestamistas, otorgándoles derechos de propiedad en la empresa si la corporación incumple el pago del préstamo.
Conclusión
Las empresas privadas no pueden emitir bonos convertibles negociables debido a la ausencia de acciones cotizadas públicamente. Pueden optar por notas convertibles no negociables para recaudar capital directamente. Las empresas privadas operan con menos obligaciones regulatorias que sus contrapartes públicas, lo que resulta en una menor liquidez para sus valores. Las corporaciones de propiedad cerrada teóricamente tienen el potencial de emitir bonos convertibles, pero la viabilidad a menudo depende del número limitado de acciones en circulación. A veces, las empresas más pequeñas utilizan bonos convertibles como un mecanismo de protección para los prestamistas, asegurando derechos de propiedad en caso de incumplimiento del préstamo.