¿Qué es la Regla 144?
El propósito de la Regla 144 es prevenir el uso de información privilegiada y garantizar que quienes compran valores no registrados tengan acceso a información suficiente. La regla regula la venta de valores fuera de los mercados públicos, los cuales están sujetos a su propio conjunto de regulaciones de la SEC. El objetivo es promover la transparencia y la equidad al vender valores restringidos y de control en el mercado público. Los valores de control suelen ser propiedad de los directivos de la empresa. La Regla 144 es una normativa que supervisa las transacciones que involucran valores en manos de accionistas controladores o mayoritarios.
Conceptos básicos
La Regla 144, regulada por la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), define las condiciones para negociar valores restringidos, no registrados y de control. Al cumplir criterios específicos, los vendedores, incluidos emisores, suscriptores y distribuidores, obtienen una exención de los requisitos de registro al vender valores en los mercados públicos. Los objetivos principales de la regla son prevenir el uso de información privilegiada y asegurar que los compradores dispongan de información suficiente al tratar con dichos valores.
¿Qué es la Regla 144?
La Regla 144 supervisa las transacciones que involucran valores restringidos, no registrados y de control mantenidos por directivos o accionistas con influencia sobre el emisor. Estos valores normalmente se obtienen mediante ventas privadas o por canales extrabursátiles (OTC) y a veces pueden representar una participación de control en la empresa emisora.
Los valores restringidos también pueden adquirirse a través de colocaciones privadas o planes de beneficios de acciones para empleados. La reventa de valores restringidos, no registrados o de control está generalmente prohibida, a menos que estén registrados ante la SEC antes de la venta o cumplan criterios específicos de exención. Para calificar para la exención, deben cumplirse cinco condiciones.
Excepciones a la regla: Si el vendedor no está relacionado con la empresa emisora y ha sido propietario de los valores por más de un año, las cinco condiciones se obvian, permitiendo la venta sin restricciones del valor. Además, las partes no afiliadas pueden vender valores cubiertos después de mantenerlos por más de seis meses si cumplen los requisitos actuales de información pública.
Reventa según la Regla 144: Cumplimiento de las cinco condiciones
Para vender o revender valores restringidos, no registrados y de control bajo la Regla 144, deben satisfacerse cinco condiciones esenciales.
- Periodo de tenencia: El requisito de periodo de tenencia varía según el tipo de emisor. Para empresas públicas es de seis meses desde la fecha de compra, mientras que para emisores que no informan ante la SEC es de un año. Esto aplica principalmente a valores restringidos, mientras que los valores de control se rigen por otros requisitos de la Regla 144.
- Disponibilidad de información pública: Debe existir suficiente información pública y actual sobre la compañía, incluyendo estados financieros, detalles de los directivos y descripción de las actividades, accesible para los inversores.
- Límites para la parte vendedora: Los vendedores afiliados no pueden revender más del 1% del total de acciones en circulación en un período de tres meses. Para acciones listadas, se puede vender ya sea el 1% de las acciones en circulación o el promedio del volumen de negociación de las cuatro semanas anteriores. Las acciones OTC solo siguen la regla del 1%.
- Condiciones normales de negociación: Deben cumplirse todas las condiciones normales de negociación para cualquier transacción. Los corredores no pueden solicitar órdenes de compra y deben recibir tasas de comisión estándar.
- Requisitos de presentación: Los vendedores afiliados deben presentar un aviso de venta propuesto si el valor de la venta supera los $50,000 en cualquier período de tres meses o si se proponen vender más de 5,000 acciones.
Los periodos de tenencia bajo la Regla 144 de la SEC varían según el tipo de emisor, oscilando desde un año en la mayoría de los casos hasta tan solo seis meses para empresas que informan, e incluso hasta dos años para empresas que no informan.
Valores cripto y la Regla 144 de la SEC
Que involucran tokens no registrados
La Regla 144 de la SEC rige valores no registrados vinculados a criptomonedas y tokens basados en blockchain. Aunque criptomonedas como Bitcoin actualmente escapan a la clasificación de valores, productos financieros que ofrecen interés, rendimiento o dividendos basados en el préstamo o el "staking" de dichos tokens cripto podrían considerarse valores.
Investigación y demandas de la SEC
Eventos recientes han llevado a la SEC a investigar varias plataformas cripto, incluidas Kraken, Gemini y Genesis, especialmente tras el colapso de FTX. El foco está en posibles ofertas ilegales de valores no registrados a clientes en EE. UU. Reventa de valores restringidos: Si un valor cae bajo la definición de valor restringido de la Regla 144 de la SEC, solo puede revenderse bajo circunstancias específicas, como cumplir con límites temporales, presentar el Form 144 y respetar las limitaciones de cantidad.
Demanda contra Genesis y Gemini
En enero de 2023 la SEC demandó a las plataformas cripto Genesis y Gemini por la venta no registrada de valores mediante un producto con intereses. Esto subraya el aumento del escrutinio regulatorio sobre la industria cripto, con acciones de cumplimiento dirigidas a empresas que infringen las normas e instándolas a alinearse con la regulación existente.
Conclusión
La Regla 144 de la SEC regula la venta de valores restringidos y de control en el mercado público. Para que los afiliados de una empresa emisora vendan sus participaciones, deben respetar un periodo mínimo de tenencia y cumplir con los requisitos de información y presentación. Esta normativa busca evitar el uso de información privilegiada y proteger a los inversores asegurando la divulgación transparente y precisa de la información en las ventas de valores.