Les compagnies privées peuvent émettre des obligations convertibles?

Les sociétés privées ne sont pas soumises à la réglementation de la SEC car elles n'offrent pas de titres cotés en bourse. Elles ne peuvent donc pas émettre d'obligations convertibles négociables pouvant être converties en actions ordinaires. Toutefois, une société privée peut émettre des obligations convertibles non négociables pour lever des fonds directement auprès d'investisseurs.

Les Principes de Base

Les titres convertibles, un instrument financier ayant la capacité de se transformer en un volume prédéfini d'actions ordinaires de la société hôte, sont très présents dans le monde des entreprises privées. Ces conversions interviennent à des moments précis au cours de l'existence de l'obligation, souvent à la discrétion du détenteur de l'obligation.

Les investisseurs conçoivent souvent des obligations convertibles dans les entreprises privées, en particulier dans le contexte des jeunes pousses. Ces obligations se manifestent d'abord comme des obligations dans la catégorie des dettes mais, par la suite, elles deviennent des droits de participation au sein de l'entreprise. Ces obligations divergent notamment de leurs homologues plus largement reconnus, les obligations convertibles. Par essence, les obligations convertibles se distinguent des billets convertibles par leur négociabilité et leur destination finale de conversion, qui n'est pas l'action ordinaire.

Les Sociétés Privées et leurs Titres

Pour étudier la faisabilité de l'émission de titres par des entreprises privées, il est essentiel de bien comprendre ce qu'est une « entreprise privée ». Le terme « privé » désigne souvent une entreprise qui est soit une entreprise individuelle avec un seul propriétaire, soit une société de personnes impliquant quelques propriétaires. Une société « privée » peut également être constituée en vertu des lois de l'État, mais ne pas coter ses actions sur une bourse publique ou les négocier par l'intermédiaire de teneurs de marché hors cote.

Les entreprises privées, bien qu'elles puissent émettre des actions et avoir des actionnaires, diffèrent considérablement de leurs homologues cotées en bourse. Leurs actions ne sont pas cotées en bourse et ne font pas l'objet d'une procédure d'introduction en bourse. Par conséquent, la plupart des entreprises privées sont exemptées des exigences strictes en matière d'enregistrement imposées par la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les sociétés cotées en bourse. En général, les titres ou les dettes associés à ces entités privées sont moins liquides, ce qui rend leur évaluation plus complexe.

Les Sociétés Privées et les Obligations Convertibles

L'incapacité des entreprises privées à émettre des obligations convertibles est principalement due à l'absence d'actions négociables en lesquelles ces obligations peuvent être transformées. Il est essentiel de préciser que cette limitation découle de l'absence d'actions facilement disponibles pour la conversion et non de restrictions légales empêchant les sociétés privées d'émettre des obligations.

D'autre part, les sociétés de type « subchapter S » ou « C » à capital fermé, qui n'effectuent pas d'opérations boursières, ont théoriquement la possibilité d'émettre des obligations convertibles, à condition que leurs statuts et la réglementation de leur État l'autorisent. Néanmoins, l'exécution pratique d'une telle émission d'obligations est souvent entravée par le nombre limité d'actions en circulation, qui peut être de 100 ou même moins dans certaines sociétés à capital limité.

Notamment, dans certains cas, les petites entreprises peuvent être confrontées à des propriétaires ou des investisseurs locaux qui leur proposent des prêts sous forme d'obligations assorties d'une option de conversion. Cette mesure sert souvent de mécanisme de protection pour les prêteurs, en leur accordant des droits de propriété sur la société si celle-ci ne parvient pas à rembourser le prêt.

La Conclusion de l'étude

Les entreprises privées ne peuvent pas émettre d'obligations convertibles négociables en raison de l'absence d'actions cotées en bourse. Elles peuvent opter pour des obligations convertibles non négociables afin de lever directement des capitaux. Les entreprises privées sont soumises à moins d'obligations réglementaires que leurs homologues publiques, ce qui réduit la liquidité de leurs titres. Les sociétés à capital fermé ont théoriquement la possibilité d'émettre des obligations convertibles, mais l'aspect pratique dépend souvent du nombre limité d'actions en circulation. Parfois, les petites entreprises utilisent les obligations convertibles comme mécanisme de protection pour les prêteurs, en garantissant les droits de propriété en cas de défaillance du prêt.