Qu'est-ce que la règle 144 ?

Le but de la règle 144 est de prévenir le délit d'initié et de garantir que les acheteurs de titres non enregistrés disposent d'informations suffisantes. La règle régit la vente de titres en dehors des marchés publics, qui sont soumis à leur propre ensemble de règles de la SEC. L'objectif est de favoriser la transparence et l'équité lors de la vente de titres restreints et de contrôle sur le marché public. Les titres de contrôle sont généralement détenus par des initiés de l'entreprise. La règle 144 est un règlement qui supervise les transactions impliquant des titres détenus par des actionnaires majoritaires ou de contrôle.

Basics

La règle 144, régie par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, définit les conditions de négociation des titres restreints, non enregistrés et de contrôle. En remplissant des critères spécifiques, les vendeurs — y compris les émetteurs, les souscripteurs et les courtiers — obtiennent une exonération des exigences d'enregistrement lorsqu'ils vendent des titres sur les marchés publics. Les principaux objectifs de la règle sont de prévenir le délit d'initié et de garantir que les acheteurs disposent d'informations suffisantes lorsqu'ils traitent ces titres.

What Is Rule 144?

La règle 144 supervise les transactions portant sur des titres restreints, non enregistrés et de contrôle détenus par des initiés ou des parties prenantes influentes de l'émetteur. Ces titres sont généralement obtenus par des ventes privées ou sur des canaux de gré à gré (OTC) et peuvent parfois représenter une participation de contrôle dans la société émettrice.

Les titres restreints peuvent également être acquis via des placements privés ou des plans d'avantages en actions pour les employés. La revente de titres restreints, non enregistrés ou de contrôle est généralement interdite, sauf s'ils sont enregistrés auprès de la SEC avant la vente ou s'ils répondent à des critères d'exemption spécifiques. Pour prétendre à une exemption, cinq conditions doivent être remplies.

Exceptions à la règle : si le vendeur n'a aucun lien avec la société émettrice et détient les titres depuis plus d'un an, les cinq conditions sont levées, permettant la vente sans restriction du titre. De plus, les parties non affiliées peuvent vendre des titres couverts après les avoir détenus plus de six mois si elles répondent aux exigences d'information publique actuelles.

Rule 144 Resale: Meeting the Five Conditions

Pour vendre ou revendre des titres restreints, non enregistrés et de contrôle selon la règle 144, cinq conditions essentielles doivent être satisfaites.

1. Période de détention : l'exigence de période de détention varie selon le type d'émetteur. Pour les sociétés cotées, elle est de six mois à compter de la date d'achat, tandis que pour les sociétés non déclarantes auprès de la SEC, elle est d'un an. Cela s'applique principalement aux titres restreints, tandis que les titres de contrôle sont soumis aux autres exigences de la règle 144.
2. Disponibilité des informations publiques : des informations publiques actuelles et suffisantes sur la société, y compris les états financiers, les informations sur les dirigeants et la description de l'activité, doivent être accessibles aux investisseurs.
3. Limites pour le vendeur : les vendeurs affiliés ne peuvent pas revendre plus de 1 % du nombre total d'actions en circulation sur une période de trois mois. Pour les actions cotées, il est possible de vendre soit 1 % des actions en circulation, soit la moyenne du volume de négociation des quatre semaines précédentes. Les actions de gré à gré suivent uniquement la règle des 1 %.
4. Conditions normales de négociation : toutes les conditions de négociation habituelles pour toute transaction doivent être respectées. Les courtiers ne peuvent pas solliciter d'ordres d'achat et doivent percevoir des commissions normales.
5. Obligations de dépôt : les vendeurs affiliés doivent déposer un avis de vente proposé si la valeur de la vente dépasse 50 000 $ sur une période de trois mois ou si plus de 5 000 actions sont proposées à la vente.

Les périodes de détention selon la règle 144 de la SEC varient selon le type d'émetteur, allant d'un an dans la plupart des cas à seulement six mois pour les sociétés déclarantes et jusqu'à deux ans pour les sociétés non déclarantes.

Crypto Securities and SEC Rule 144

Involving Unregistered Tokens 

La règle 144 de la SEC s'applique aux titres non enregistrés liés aux crypto-monnaies et aux jetons basés sur la blockchain. Si les crypto-monnaies comme le Bitcoin échappent actuellement à la classification de titre, les produits financiers offrant des intérêts, des rendements ou des dividendes basés sur le prêt ou le "staking" de ces jetons crypto pourraient être considérés comme des titres.

SEC Investigation and Lawsuits 

Des événements récents ont conduit la SEC à enquêter sur plusieurs plateformes d'échange crypto, notamment Kraken, Gemini et Genesis, surtout après l'effondrement de FTX. L'enquête porte sur d'éventuelles offres illégales de titres non enregistrés aux clients américains. Revente de titres restreints : si un titre relève de la définition de titre restreint selon la règle 144 de la SEC, il ne peut être revendu que dans des circonstances spécifiques, telles que le respect des restrictions de temps, le dépôt du formulaire 144 et le respect des limites de quantité.

Genesis and Gemini Lawsuit 

La SEC a poursuivi les plateformes crypto Genesis et Gemini en janvier 2023 pour la vente non enregistrée de titres via un produit portant intérêt. Cela souligne le renforcement de la surveillance réglementaire du secteur crypto, avec des actions coercitives visant les entreprises qui enfreignent les règles et les incitant à se conformer aux réglementations en vigueur.

Conclusion

La règle 144 de la SEC régit la vente de titres restreints et de contrôle sur le marché public. Pour que les affiliés d'une société émettrice puissent vendre leurs participations, ils doivent respecter une période minimale de détention et satisfaire aux obligations de déclaration et de divulgation. Cette réglementation vise à prévenir le délit d'initié et à protéger les investisseurs en garantissant une divulgation d'informations transparente et précise concernant les ventes de titres.