Cos'è la Regola 144?

Lo scopo della Regola 144 è prevenire l'insider trading e garantire che chi acquista titoli non registrati abbia accesso a informazioni sufficienti. La regola disciplina la vendita di titoli al di fuori dei mercati pubblici, i quali sono soggetti a un proprio insieme di regolamentazioni della SEC. L'obiettivo è promuovere trasparenza e equità nella vendita di titoli ristretti e di controllo nel mercato pubblico. I titoli di controllo sono tipicamente posseduti dagli insider della società. La Regola 144 è una normativa che sovrintende alle transazioni che coinvolgono titoli detenuti da azionisti di controllo o di maggioranza.

Fondamenti

La Regola 144, regolata dalla U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), definisce le condizioni per negoziare titoli ristretti, non registrati e di controllo. Rispettando criteri specifici, i venditori, inclusi emittenti, sottoscrittori e dealer, ottengono un'esenzione dai requisiti di registrazione quando vendono titoli nei mercati pubblici. Gli obiettivi primari della regola sono prevenire l'insider trading e assicurare che gli acquirenti dispongano di informazioni sufficienti quando trattano tali titoli.

Che cos'è la Regola 144?

La Regola 144 sovrintende alle transazioni che coinvolgono titoli ristretti, non registrati e di controllo detenuti da insider o stakeholder influenti dell'emittente. Questi titoli sono tipicamente ottenuti tramite vendite private o canali over-the-counter (OTC) e talvolta possono rappresentare una partecipazione di controllo nella società emittente.

I titoli ristretti possono anche essere acquisiti tramite collocamenti privati o piani azionari per dipendenti. La rivendita di titoli ristretti, non registrati o di controllo è generalmente vietata a meno che non siano registrati presso la SEC prima della vendita o soddisfino criteri di esenzione specifici. Per qualificarsi per l'esenzione, devono essere soddisfatte cinque condizioni.

Eccezioni alla regola: se il venditore non è collegato all'azienda emittente e ha posseduto i titoli per oltre un anno, le cinque condizioni vengono meno, consentendo la vendita senza restrizioni del titolo. Inoltre, le parti non affiliate possono vendere titoli coperti dopo averli detenuti per più di sei mesi se soddisfano i requisiti di informazione pubblica corrente.

Rivendita secondo la Regola 144: soddisfare le cinque condizioni

Per vendere o rivendere titoli ristretti, non registrati e di controllo ai sensi della Regola 144, devono essere soddisfatte cinque condizioni essenziali.

1. Periodo di detenzione: il requisito del periodo di detenzione varia in base al tipo di emittente. Per le società pubbliche è di sei mesi dalla data di acquisto, mentre per i non soggetti a deposito presso la SEC è di un anno. Questo si applica principalmente ai titoli ristretti, mentre i titoli di controllo devono rispettare altri requisiti della Regola 144.
2. Disponibilità di informazioni pubbliche: devono essere disponibili informazioni pubbliche correnti e sufficienti sulla società, incluse dichiarazioni finanziarie, dettagli dei dirigenti e descrizioni dell'attività, accessibili agli investitori.
3. Limiti per il venditore: i venditori affiliati non possono rivendere più dell'1% delle azioni in circolazione in tre mesi. Per le azioni quotate, si può vendere l'1% delle azioni in circolazione oppure la media dei volumi di negoziazione delle ultime quattro settimane. Le azioni over-the-counter seguono solo la regola dell'1%.
4. Condizioni normali di negoziazione: devono essere rispettate tutte le normali condizioni di negoziazione per qualsiasi transazione. I broker non possono sollecitare ordini di acquisto e devono ricevere commissioni standard.
5. Requisiti di deposito: i venditori affiliati devono presentare un avviso di vendita proposto se il valore della vendita supera i $50.000 in un periodo di tre mesi o se si propone la vendita di oltre 5.000 azioni.

I periodi di detenzione previsti dalla Regola 144 della SEC variano in base al tipo di emittente, passando da un anno nella maggior parte dei casi fino a sei mesi per le società reporting e fino a due anni per le società non reporting.

Titoli crypto e Regola 144 della SEC

Coinvolgimento di token non registrati 

La Regola 144 della SEC disciplina i titoli non registrati legati a criptovalute e token basati su blockchain. Mentre criptovalute come Bitcoin attualmente sfuggono alla classificazione di titolo, i prodotti finanziari che offrono interessi, rendimento o dividendi basati sul prestito o sullo "staking" di tali token crypto potrebbero essere considerati titoli.

Indagini e causa della SEC 

Eventi recenti hanno portato la SEC a indagare diverse piattaforme crypto, incluse Kraken, Gemini e Genesis, soprattutto dopo il crollo di FTX. L'attenzione è rivolta a possibili offerte illegali di titoli non registrati a clienti statunitensi. Rivendere titoli ristretti Se un titolo rientra nella definizione di titolo ristretto della Regola 144 della SEC, può essere rivenduto solo in specifiche circostanze, come il rispetto dei vincoli temporali, la presentazione del modulo Form 144 e l'osservanza dei limiti di quantità.

Causa contro Genesis e Gemini 

La SEC ha citato in giudizio gli exchange crypto Genesis e Gemini a gennaio 2023 per la vendita non registrata di titoli tramite un prodotto che generava interessi. Questo sottolinea il maggiore controllo normativo sul settore crypto, con azioni di enforcement rivolte a società che violano le regole, sollecitandole ad allinearsi alle normative esistenti.

Conclusione

La Regola 144 della SEC disciplina la vendita di titoli ristretti e di controllo nel mercato pubblico. Perché gli affiliati di una società emittente possano vendere le loro partecipazioni, devono rispettare un periodo minimo di detenzione e adempiere ai requisiti di rendicontazione e divulgazione. Questa normativa mira a prevenire l'insider trading e a proteggere gli investitori garantendo informazioni trasparenti e accurate sulle vendite di titoli.