Cos'è la Regulation W?
La Regulation W pone limiti a specifici tipi di operazioni che possono aver luogo tra le banche e le loro entità affiliate. Le riforme finanziarie dopo il 2008 hanno portato a regole più stringenti per le banche in tema di conformità alla Regulation W. Il Dodd-Frank Act ha ampliato la portata di ciò che è considerato un affiliato bancario e delle transazioni soggette alla Regulation W.
Fondamenti
La Regulation W del Federal Reserve System (FRS) limita le operazioni tra istituti depositari e i loro affiliati. Impone limiti quantitativi e richiede garanzie per determinate transazioni. La normativa si applica alle banche membri della Federal Reserve, alle banche statali non membri assicurate e alle associazioni di risparmio assicurate. È stata introdotta per uniformare le interpretazioni e l'elaborazione delle regole previste dalle Sezioni 23A e 23B del Federal Reserve Act.
Cos'è la Regulation W?
La Regulation W, attuazione fondamentale delle sezioni 23A e 23B del Federal Reserve Act, è entrata in vigore il 1° aprile 2003, dopo la sua pubblicazione il 12 dicembre 2002.
L'obiettivo principale delle sezioni 23A e 23B, applicate dalla Regulation W, è ridurre i rischi che le banche affrontano nelle operazioni con i loro affiliati. Inoltre, la normativa impedisce agli istituti depositari di trasferire ai loro affiliati i benefici derivanti dall'accesso alla rete di sicurezza federale — che comprende vantaggi come depositi assicurati a costi inferiori e l'accesso alla discount window — imponendo limiti sia quantitativi che qualitativi all'erogazione di credito e ad altre specifiche transazioni tra banche e le loro controparti.
Significativamente, la Regulation W è un quadro normativo completo che affronta nove questioni rilevanti, come le transazioni in derivati, il credito intraday e le controllate finanziarie. La normativa integra 70 anni di orientamenti interpretativi per affrontare efficacemente requisiti statutari complessi.
Orientarsi nella Regulation W
La possibilità di finanziare scopi relativamente rischiosi risiede nella struttura delle holding diversificate della maggior parte delle grandi banche statunitensi. La Regulation W interviene con un approccio concettuale semplice per contenere questo rischio, sebbene la sua applicazione sia impegnativa. Alcune banche riscontrano particolari difficoltà nel conformarsi alla Regulation W, specialmente quelle che affrontano una rapida crescita delle attività di mercato dei capitali o che stanno integrando acquisizioni precedenti.
Anche prima delle riforme regolamentari successive alla crisi finanziaria del 2008, la conformità alla Regulation W risultava complessa. Il Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ha introdotto ulteriori vincoli ai requisiti della normativa, suscitando critiche per la sua presunta onerosa natura.
Degno di nota, la crisi finanziaria ha portato a esenzioni previste dalla Regulation W per fornire liquidità d'emergenza agli affiliati. Tuttavia, nuove regole hanno limitato il potere esclusivo della Fed di concedere tali esenzioni. Ora, infatti, la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) dispone di 60 giorni per valutare la giustificazione di un'esenzione e individuare eventuali rischi per il suo fondo di assicurazione dei depositi.
Inoltre, le modifiche alla Regulation W hanno ampliato le definizioni di "affiliate" e "covered transaction", richiedendo maggiore trasparenza alle banche nell'adeguarsi alla normativa. In sostanza, la Regulation W mira a proteggere le banche e i fondi assicurativi federali dei depositi da rischi finanziari non giustificati.
Ambito di applicazione della Regulation W
L'ambito della Regulation W riguarda le "covered transactions" tra una banca e il suo affiliato, ponendo due domande fondamentali per determinarne l'applicabilità:
- La transazione è tra una banca e il suo affiliato?
- La transazione rientra nella definizione di "covered transaction"?
La Regulation W definisce gli affiliati di una banca in modo piuttosto ampio, includendo società controllate direttamente o indirettamente dalla banca, così come quelle sponsorizzate e consigliate dalla banca, incluse le sue controllate.
Le "covered transactions", secondo la Regulation W, comprendono una vasta gamma di operazioni, come:
- Concessione di credito a un affiliato
- Investimento in titoli emessi da un affiliato
- Acquisto di attività da un affiliato
- Accettazione di titoli emessi da un affiliato come garanzia per un credito
- Emissione di garanzie o lettere di credito per conto di un affiliato.
Conformità e monitoraggio della Regulation W
Per conformarsi alla Regulation W, le istituzioni finanziarie devono garantire che le transazioni con ciascun affiliato non superino il 10% del capitale dell'istituto, e che il totale combinato delle transazioni con tutti gli affiliati rimanga entro il 20% del capitale dell'istituto.
La normativa vieta inoltre alle banche di acquisire dai loro affiliati attività di bassa qualità, come obbligazioni con rate di capitale e interessi scadute da oltre 30 giorni. Inoltre, qualsiasi estensione di credito deve essere garantita da collaterale, con coperture che vanno dal 100% al 130% dell'importo totale della transazione.
Consideriamo uno scenario ipotetico in cui BigBanc, una banca, intende acquistare un portafoglio di prestiti dalla sua controllata SmallBanc. Per rispettare la Regulation W, BigBanc deve assicurarsi che la transazione rientri nel 10% del suo capitale, che il portafoglio di prestiti non sia considerato di bassa qualità e che la transazione avvenga a condizioni di mercato.
La Federal Reserve monitora le esposizioni delle banche verso i loro affiliati tramite l'invio trimestrale dei rapporti FR Y-8, che raccolgono informazioni sulle transazioni tra istituti depositari assicurati e le loro controparti. Questi rapporti devono essere presentati nell'ultimo giorno di calendario di ogni trimestre.
La mancata conformità alla Regulation W può comportare sanzioni civili significative. Le multe sono determinate in base all'intento, alla negligenza grave riguardo la sicurezza e la solidità finanziaria, e agli eventuali profitti derivanti dalla violazione.
Conclusione
La Regulation W, chiamata appropriatamente la 23ª normativa nell'insieme delle "regole alfabetiche" della Federal Reserve Bank, disciplina le "covered transactions" tra una banca e i suoi affiliati come previsto dalla Sezione 23A del Federal Reserve Act. La Sezione 23A delinea i criteri per cui le società sono considerate affiliati bancari e specifica i tipi di transazioni coperti da questa norma. Stabilisce inoltre limiti quantificabili sulle transazioni coperte di una banca con singoli affiliati e sul totale cumulativo con tutti gli affiliati. Infine, la normativa definisce i requisiti di collaterale per specifiche transazioni bancarie con gli affiliati.