Kunnen niet-beursgenoteerde bedrijven converteerbare obligaties uitgeven?

Niet-beursgenoteerde bedrijven vallen niet onder de regulering van de SEC omdat zij geen publiek verhandelde effecten aanbieden. Daarom kunnen zij geen verhandelbare converteerbare obligaties uitgeven die in gewone aandelen kunnen worden omgezet. Een niet-beursgenoteerd bedrijf kan echter wel niet-verhandelbare converteerbare notes uitgeven om rechtstreeks kapitaal bij investeerders aan te trekken.

Basisprincipes

Converteerbare effecten, financiële instrumenten die kunnen worden omgezet in een vooraf bepaald aantal gewone aandelen van de uitgevende onderneming, hebben een specifieke rol binnen niet-beursgenoteerde ondernemingen. Deze conversies vinden plaats op vooraf vastgestelde momenten tijdens de looptijd van het instrument en liggen vaak in de discretie van de houder.

Investeerders gebruiken vaak converteerbare notes bij private bedrijven, vooral bij beginnende startups. Deze notes verschijnen aanvankelijk als schulden, maar kunnen later een vorm van kapitaalbelang in de onderneming krijgen. Belangrijk is dat deze notes verschillen van de meer bekende converteerbare obligaties. Converteerbare notes onderscheiden zich vooral door het gebrek aan verhandelbaarheid en doordat hun uiteindelijke converteerdoel vaak niet hetzelfde is als bij gewone aandelen.

Niet-beursgenoteerde bedrijven en effecten

Om de mogelijkheden te beoordelen dat privébedrijven effecten uitgeven, is het essentieel te begrijpen wat een privaat bedrijf inhoudt. Met privaat wordt vaak een onderneming bedoeld die een eenmanszaak met één eigenaar is of een vennootschap met enkele eigenaren. Alternatief kan een privaat bedrijf zijn opgericht volgens staatsrecht maar zijn aandelen niet op een beurs noteren of via over-the-counter marktmakers verhandelen.

Privébedrijven kunnen wel aandelen uitgeven en aandeelhouders hebben, maar verschillen wezenlijk van beursgenoteerde tegenhangers. Hun aandelen worden niet publiek verhandeld en ondergaan geen initial public offering (IPO). Daardoor zijn de meeste private ondernemingen vrijgesteld van de strenge indieningsverplichtingen die de Securities and Exchange Commission (SEC) oplegt aan beursgenoteerde bedrijven. Over het algemeen hebben de effecten of schulden van deze private entiteiten een lagere liquiditeit, wat waardering complexer maakt.

Privébedrijven en converteerbare obligaties

Het onvermogen van private bedrijven om converteerbare obligaties uit te geven is voornamelijk te wijten aan het ontbreken van verhandelbare aandelen waarin deze obligaties omgezet kunnen worden. Belangrijk is te benadrukken dat deze beperking voortkomt uit het gebrek aan beschikbare aandelen voor conversie, en niet per se uit een juridisch verbod op het uitgeven van obligaties door privébedrijven.

Aan de andere kant kunnen nauw gehouden Subchapter S- of C-corporations die niet op een beurs handelen, theoretisch converteerbare obligaties uitgeven, mits hun statuten en staatswetten dit toestaan. In de praktijk wordt zo'n emissie echter vaak beperkt door het geringe aantal uitstaande aandelen, dat in sommige closely held corporaties uit zo weinig als 100 aandelen kan bestaan of nog minder.

In bepaalde situaties kan het voorkomen dat eigenaren of lokale investeerders leningen verstrekken aan deze ondernemingen in de vorm van obligaties met een conversieoptie. Dit dient vaak als beschermingsmechanisme voor kredietverstrekkers, omdat het hen eigendomsrechten in het bedrijf kan verschaffen als de vennootschap in gebreke blijft bij terugbetaling.

Conclusie

Private bedrijven kunnen geen verhandelbare converteerbare obligaties uitgeven vanwege het ontbreken van publiek verhandelde aandelen. Ze kunnen kiezen voor niet-verhandelbare converteerbare notes om rechtstreeks kapitaal aan te trekken. Private ondernemingen hebben minder regelgevende verplichtingen dan beursgenoteerde bedrijven, wat leidt tot een lagere liquiditeit van hun effecten. Nauw gehouden corporaties kunnen theoretisch converteerbare obligaties uitgeven, maar de praktijk hangt vaak af van het beperkte aantal uitstaande aandelen. Soms gebruiken kleinere bedrijven converteerbare obligaties als bescherming voor kredietverstrekkers, waardoor deze eigendomsrechten krijgen bij wanbetaling.