Что такое стандарт пригодности?

Когда финансовые специалисты взаимодействуют с клиентами, на них распространяется этический и принудительный стандарт, называемый пригодностью. Этот стандарт гарантирует, что инвестиции, рекомендованные фирмой инвестору, соответствуют требованиям, изложенным в Правиле FINRA 2111. Пригодность определяется конкретной ситуацией инвестора в соответствии с руководящими принципами FINRA. Важно отметить, что стандарты пригодности отличаются от фидуциарных требований.

Основы

Финансовые специалисты обязаны соблюдать стандарт, известный как пригодность, при работе с клиентами и предоставлении инвестиционных рекомендаций. Этот стандарт обеспечивает, чтобы брокеры, управляющие средствами и другие финансовые советники предпринимали необходимые шаги для определения того, подходит ли актив или продукт целям, потребностям и уровню риска инвестора. Финансовая регуляторная организация FINRA в США контролирует и обеспечивает соблюдение этого стандарта, предоставляя требования по пригодности в своем Правиле 2111.

Что такое пригодность?

Пригодность предполагает, что рекомендуемые инвестиции соответствуют целям инвестора и его толерантности к риску. Финансовые советники и брокер-дилеры обязаны давать рекомендации, которые являются подходящими и учитывают интересы клиентов. Это помогает защитить инвесторов от потенциального вреда и гарантирует, что инвестиции соответствуют их конкретным потребностям. FINRA контролирует и обеспечивает соблюдение стандартов пригодности для защиты инвесторов и поддержания этики в финансовой отрасли.

Что такое Правило 2111?

Согласно Правилу FINRA 2111, инвестиционный профиль клиента включает различные факторы, такие как возраст, финансовое положение, инвестиционные цели, толерантность к риску и другие. Это правило применяется автоматически всякий раз, когда брокер или регулируемая организация делает инвестиционную рекомендацию.

Пригодность инвестиции зависит от конкретной ситуации инвестора. Например, спекулятивные инвестиции, такие как опционы, фьючерсы и «пени-акции», будут крайне непригодны для 95-летней вдовы, живущей на фиксированный доход. При низкой толерантности к риску и необходимости сохранения капитала такие инвестиции представляют значительные риски. С другой стороны, руководитель с существенным состоянием и опытом инвестирования может рассмотреть включение подобных спекулятивных инвестиций в свой портфель, поскольку он более комфортно относится к связанным рискам.

Примеры обязанностей по пригодности

Для обеспечения пригодности инвестиционных рекомендаций брокеры должны придерживаться трех ключевых принципов.

Пригодность на основе разумного основания

Брокеры должны проявлять разумную дилижентность, чтобы иметь разумные основания полагать, что рекомендованная ценная бумага или стратегия подходят для определенных инвесторов. Это включает понимание потенциальных рисков и вознаграждений, связанных с рекомендацией.

Индивидуальная пригодность клиенту

Брокеры обязаны оценить инвестиционный профиль клиента и иметь разумные основания полагать, что любая рекомендация соответствует конкретным потребностям клиента. Следует анализировать такие факторы, как возраст, толерантность к риску, потребность в ликвидности и инвестиционный горизонт, чтобы поддержать эту оценку.

Количественная пригодность

Этот принцип применяется, когда брокер фактически или де-факто контролирует счет клиента. В таких случаях брокер должен иметь разумные основания полагать, что серия рекомендованных операций, даже если каждая по отдельности подходит, не станет чрезмерной и непригодной для клиента при рассмотрении в совокупности с инвестиционным профилем клиента.

Принцип направлен на предотвращение чрезмерных транзакционных расходов и оборота портфеля — так называемого «чиннинга», который может привести к чрезмерным комиссионным сборам.

Пригодность и фидуциарные стандарты

Стандарты пригодности и фидуциарные стандарты служат для защиты инвесторов, но между ними есть существенные различия. Фидуциары, такие как инвестиционные консультанты и управляющие активами, юридически обязаны управлять чужими средствами и ставить интересы клиентов выше собственных. Они должны рекомендовать подходящие инвестиции, раскрывать конфликты интересов и совершать сделки в интересах клиента.

С другой стороны, брокер-дилеры, которые часто получают вознаграждение в виде комиссий, имеют обязательство по пригодности — то есть они должны рекомендовать инвестиции, подходящие для потребностей клиентов. Правило фидуциара Департамента труда 2017 года, которое стремилось распространить фидуциарные стандарты на всех специалистов по пенсионным планам, было позднее отменено, а Регламент SEC под названием Regulation BI выступил в качестве замены, хотя и подвергался критике по части эффективности.

Regulation Best Interest

Ранее фидуциарный стандарт подчеркивал обязанность действовать в наилучших интересах клиента, чего явно не требовал стандарт пригодности, хотя некоторые утверждали, что это подразумевается. Однако в последнее время были предприняты шаги для более тесного сближения этих двух стандартов.

В июне 2020 года FINRA ввела Regulation BI, которая технически внесла изменения в Правило 2111 для учета этого требования. Это изменение означает, что брокер-дилер, соблюдающий стандарт наилучших интересов, также будет соответствовать стандарту пригодности.

Хотя может сохраняться некоторая неоднозначность в применении этих правил, главный вывод заключается в том, что брокер, зарегистрированный в FINRA, теперь должен соблюдать как Regulation Best Interest, так и Правило 2111 при даче рекомендаций розничным инвесторам.

Антиотказные оговорки в Правиле FINRA 2111

Инвесторы-клиенты не могут отказаться от своих прав по Правилу FINRA 2111. Правила FINRA включают положения, известные как anti-waiver clauses. Эти положения аннулируют любые соглашения, пытающиеся освободить от соблюдения правил FINRA, Закона о ценных бумагах, Унифицированного закона о ценных бумагах и региональных законов о ценных бумагах. Другими словами, инвесторы не могут отказаться от своих прав на соблюдение этих нормативов.

Факторы, учитываемые при оценке пригодности

При оценке пригодности брокеры анализируют, подходит ли инвестиция конкретному клиенту, прежде чем сделать рекомендацию. Для этого они учитывают несколько факторов об инвесторе, таких как:

• Возраст
• Инвестиционные цели
• Срок инвестирования
• Толерантность к риску
• Финансовое положение и обязательства
• Потребность в ликвидности
• Существующий инвестиционный портфель и активы
• Знания, компетентность и опыт в инвестировании
• Налоговый статус

Заключение

Пригодность — ключевое понятие в финансовой отрасли, обеспечивающее соответствие инвестиционных рекомендаций целям и толерантности к риску инвестора. FINRA обеспечивает соблюдение этих стандартов: брокер-дилеры имеют обязательство по пригодности, тогда как фидуциары юридически обязаны ставить интересы клиента превыше собственных. Оценки пригодности учитывают такие факторы, как возраст, инвестиционные цели, толерантность к риску и финансовое положение.