1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası nedir?
1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası uyarınca, belirli devralmalar için şirketlerin hem Federal Ticaret Komisyonu'na hem de Adalet Bakanlığı'na birleşme öncesi bildirimde bulunmaları gerekir. Birleşme öncesi bildirim gerekip gerekmediği üç faktöre bağlıdır: işletme türü, taraf şirketlerin büyüklüğü ve işlemin değeri. Düzenleyiciler olası rekabet karşıtı endişeler tespit ederse, etkilenen şirketlerle tavizler üzerinde görüşebilir veya işlemi geçici olarak durdurmaya çalışabilirler.
Temel Bilgiler
1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası, genellikle "HSR Yasası" veya Kamu Kanunu 94-435 olarak anılır ve büyük şirketler arasındaki birleşme ve devralmaların düzenlenmesinde merkezi bir rol oynar. Clayton Antitrust Act dahil mevcut rekabet yasalarına yapılan eklemeler olarak çıkarılan bu mevzuat, belirli birleşme, devralma veya halka arz tekliflerine ilerlemeden önce şirketlerin hem Federal Ticaret Komisyonu'na hem de Adalet Bakanlığı'nın rekabet bölümüne bildirim yapmalarını zorunlu kılar.
Yasa ile uyumlu olmak için birleşmeyi planlayan şirketler, yaygın olarak birleşme öncesi bildirim raporu olarak bilinen bir HSR Formu sunmak zorundadır. Bu, düzenleyicilerin önerilen birleşmeyi rekabet kuralları açısından incelemesine ve piyasada adil rekabetin sağlanmasına imkân verir.
Başkan Gerald Ford bu önemli yasayı imzalayarak iş dünyasındaki yerini sağlamlaştırdı. Yasa, rekabetçi bir piyasa ortamının korunması ve adil ticaret ile rekabet ilkelerinin sürdürülmesinde hâlen hayati bir araçtır.
1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası nasıl işler?
1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası belirlenmiş bir süreçle işler. İlgili şirketler gerekli formları sunduğunda bir bekleme süresi başlar. Genellikle bu bekleme süresi 30 gündür; ancak nakit halka arz teklifleri veya iflas yoluyla yapılan devralmalarda 15 güne düşürülür.
Bekleme süresi sona erdiğinde veya hükümet tarafından erken sonlandırıldığında işlem ilerleyebilir. Ancak düzenleyiciler önerilen birleşmede potansiyel rekabet karşıtı sorunlar tespit ederse, belirli adımlar atarlar. İlgili şirketlerden ek bilgi talep edebilir ve bekleme süresini uzatabilirler. Alternatif olarak, rekabeti yeniden sağlamak için şirketlerle müzakerelere girerek uygulanacak önlemler üzerinde anlaşabilirler. Daha ciddi durumlarda ise mahkemeye önleyici tedbir başvurusu yaparak işlemi engellemeye çalışabilirler.
HSR Yasası, bir dosyalama gerekliliğini belirleyen özel birleşme öncesi testler belirler:
- Ticaret Testi: Önerilen bir işlemde yer alan herhangi bir tarafın ticaretle meşgul olması veya ticareti etkileyen faaliyetlere katılması gerekir; bu koşul neredeyse tüm vakalara geniş şekilde uygulanır.
- Kişi Büyüklüğü Testi: 2020 itibarıyla ya devralan ya devralınan tarafın toplam varlıkları veya yıllık net satışları 188 milyon $ veya daha fazla olmalı; diğer tarafın ise toplam varlıkları veya yıllık net satışları en az 18.8 milyon $ olmalıdır.
- İşlem Büyüklüğü Testi: Bu test, en az 94 milyon $ (2020 itibarıyla) değerinde belirli miktarda varlık veya oy haklarının edinilmesiyle karşılanır. Alternatif olarak, oy haklarının %15 veya daha fazlasının satın alınması ve devralan tarafın yıllık net satışları veya toplam varlıkları 94 milyon $ veya daha fazla olan bir şirkette kontrol kazanması halinde test sağlanmış olur.
2020 yılı için HSR Yasası kapsamında bir işlemin birleşme öncesi bildirime tabi olup olmadığını belirleyen temel bildirim eşiği 904 milyon $'dır. Kanuni kişi büyüklüğü eşiği 18.8 milyon $ ile 188 milyon $ arasında değişir. "Kişi büyüklüğü" eşiği karşılanmadığında, kanuni işlem büyüklüğü testi uygulanır ve bu eşik 376 milyon $ olarak belirlenmiştir.
İşlem Büyüklüğüne Göre HSR Form Ücretleri
Hart-Scott-Rodino (HSR) formları, işlem büyüklüğüne göre değişen dosyalama ücretleri içerir. Örneğin, 94 milyon $'dan fazla fakat 188 milyon $'dan az işlemler 45.000 $ dosyalama ücreti gerektirir. 188 milyon $'dan fazla fakat 940.1 milyon $'dan az işlemler için dosyalama ücreti 125.000 $'dır. Son olarak, 940.1 milyon $'ı aşan işlemler için dosyalama ücreti 280.000 $'dır.
Sonuç
1976 Hart-Scott-Rodino Rekabet İyileştirmeleri Yasası, büyük şirketlerin birleşme ve devralmalarını düzenlemede kritik önemdedir. Federal Ticaret Komisyonu ve Adalet Bakanlığı'na birleşme öncesi bildirim zorunluluğu getirerek, potansiyel rekabet sorunlarının işlemler ilerlemeden önce ayrıntılı şekilde incelenmesini sağlar. Yasa, bir bildirimin gerekliliğini belirlemek için ticaret testi ve kişi büyüklüğü testi gibi özel kriterler koyar. Ayrıca, tüm işlemler için geçerli olan işlem büyüklüğü testi vardır ve dosyalama ücretleri işlem değerine göre değişir. Bu kapsamlı çerçeve, değişen iş ortamında adil rekabeti korumayı ve yasanın ilkelerini uygulamayı amaçlar.