Kural 144'ün amacı, içeriden öğrenmeyi önlemek ve kayıtsız menkul kıymetleri satın alanların yeterli bilgiye erişimini sağlamaktır. Kural, kendi SEC düzenlemelerine tabi olan halka açık piyasa dışındaki menkul kıymet satışlarını düzenler. Amaç, kısıtlı ve kontrol hisselerinin kamu piyasasında satışı sırasında şeffaflık ve adalet sağlamaktır. Kontrol hisseleri genellikle şirket içindekiler tarafından sahip olunur. Kural 144, kontrol eden veya çoğunluk hissedarı olanların elindeki menkul kıymetlerle yapılan işlemleri denetleyen bir düzenlemedir.
Temel Bilgiler
Kural 144, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından düzenlenir ve kısıtlı, kayıtsız ve kontrol edilen menkul kıymetlerin alım satım koşullarını belirler. Belirli kriterler karşılandığında, ihraççılar, taahhüt sahipleri ve satıcılar dahil olmak üzere satıcılar, menkul kıymetleri halka açık piyasalarda satarken tescil gerekliliklerinden muafiyet kazanabilir. Kuralın başlıca hedefleri içeriden öğrenmeyi önlemek ve alıcıların söz konusu menkul kıymetlerle işlem yaparken yeterli bilgiye sahip olmalarını sağlamaktır.
Kural 144 Nedir?
Kural 144, ihraççının içindekileri veya etkili paydaşları tarafından tutulan kısıtlı, kayıtsız ve kontrol edilen menkul kıymetlerle ilgili işlemleri denetler. Bu menkul kıymetler genellikle özel satışlar veya tezgahüstü (OTC) kanallar aracılığıyla elde edilir ve bazen ihraç eden şirkette kontrol hissesi anlamına gelebilir.
Kısıtlı menkul kıymetler özel yerleştirmeler veya çalışan hisse programları yoluyla da edinilebilir. Kısıtlı, kayıtsız veya kontrol edilen menkul kıymetlerin yeniden satışı genellikle SEC'de satıştan önce kaydedilmedikçe veya belirli muafiyet kriterlerini karşılamadıkça yasaktır. Muafiyet hakkı kazanmak için beş koşulun yerine getirilmesi gerekir.
Kuralın İstisnaları: Satıcı ihraç eden şirketle ilişkili değilse ve menkul kıymetleri bir yıldan uzun süredir elinde tutuyorsa, bu beş koşuldan feragat edilir ve menkul kıymetin sınırlamasız satışı mümkün olur. Ayrıca, ilişkili olmayan taraflar, cari kamu bilgisi gereksinimlerini karşılamaları halinde menkul kıymetleri altı aydan fazla tuttuktan sonra satabilirler.
Kural 144 Yeniden Satış: Beş Koşulu Karşılama
Kural 144 uyarınca kısıtlı, kayıtsız ve kontrol edilen menkul kıymetleri satmak veya yeniden satmak için beş temel koşulun karşılanması gerekir.
- Tutma Süresi: Tutma süresi gerekliliği ihraççı türüne göre değişir. Halka açık şirketler için satın alma tarihinden itibaren altı aydır; SEC'ye rapor vermeyen kuruluşlar için bir yıldır. Bu esas olarak kısıtlı menkul kıymetler için geçerlidir; kontrol edilen menkul kıymetler Kural 144'ün diğer gerekliliklerine tabidir.
- Kamu Bilgilerinin Mevcudiyeti: Şirket hakkında güncel ve yeterli kamu bilgileri, finansal tablolar, yönetici bilgileri ve iş tanımları dahil olmak üzere yatırımcıların erişimine açık olmalıdır.
- Satış Yapan Taraf Sınırları: İlişkili satıcılar üç aylık dönemde toplam dolaşımdaki hisselerin %1'inden fazlasını yeniden satamaz. Listelenen hisse senetleri için ya dolaşımdaki hisselerin %1'i ya da önceki dört haftanın ortalama işlem hacmi uygulanır. Tezgahüstü hisseler için yalnızca %1 kuralı geçerlidir.
- Normal İşlem Koşulları: Herhangi bir işlemde tüm normal ticaret koşulları karşılanmalıdır. Aracılar alım emirlerini teşvik edemez ve standart komisyon oranları alınmalıdır.
- Dosyalama Gereklilikleri: İlişkili satıcılar, satış değeri herhangi bir üç aylık dönemde 50.000 $'ı aşıyorsa veya 5.000'den fazla hisse satılması öneriliyorsa, önerilen satış bildiriminde bulunmak zorundadır.
SEC Kuralı 144 uyarınca tutma süreleri ihraççı türüne göre değişir; çoğu durum için bir yıl, raporlama yapan şirketler için altı ay ve raporlamayan şirketler için iki yıla kadar çıkabilir.
Kripto Menkul Kıymetler ve SEC Kuralı 144
Kayıtsız Tokenleri İçerenler
SEC Kuralı 144, kripto para ve blokzincir tabanlı tokenlere bağlı kayıtsız menkul kıymetleri kapsayabilir. Bitcoin gibi bazı kripto paralar şu anda menkul kıymet sınıflandırmasının dışında olsa da, ödül, getiri veya temettü sağlayan, kredi verme veya "staking" gibi faaliyetlere dayalı finansal ürünler menkul kıymet olarak değerlendirilebilir.
SEC Soruşturmaları ve Davalar
Son gelişmeler, özellikle FTX'in çöküşünün ardından, SEC'in Kraken, Gemini ve Genesis dahil olmak üzere birkaç kripto borsasını incelemesine yol açtı. Odak noktası, kayıtsız menkul kıymetlerin ABD müşterilerine yasa dışı şekilde sunulup sunulmadığıdır. Kısıtlı Menkul Kıymetlerin Yeniden Satışı: Bir menkul kıymet SEC Kuralı 144 tanımına giren bir kısıtlı menkul kıymet ise, yalnızca zaman sınırlamalarına uymak, Form 144 doldurmak ve miktar sınırlamalarına riayet etmek gibi belirli koşullar altında yeniden satılabilir.
Genesis ve Gemini Davası
SEC, Ocak 2023'te Genesis ve Gemini'yi faiz getirili bir ürün aracılığıyla kayıtsız menkul kıymet satışı yapmakla dava etti. Bu durum, kripto endüstrisinin artan düzenleyici denetime tabi olduğunu ve kural ihlali yapan şirketlere karşı yaptırım uygulanabildiğini gösteriyor; şirketleri mevcut düzenlemelere uymaya teşvik ediyor.
Sonuç
SEC Kuralı 144, kısıtlı ve kontrol edilen menkul kıymetlerin kamu piyasasında satışını düzenler. Bir ihraççıya bağlı kişilerin ellerindeki hisseleri satabilmesi için asgari tutma süresine uyması ve raporlama ile açıklama gerekliliklerini yerine getirmesi gerekir. Bu düzenleme, içeriden öğrenmeyi önlemeyi ve menkul kıymet satışlarıyla ilgili şeffaf ve doğru bilgi açıklanmasını sağlayarak yatırımcıları korumayı amaçlar.