2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasası, kurumsal yolsuzluklara ve iflaslara yanıt olarak ortaya çıktı. Şirketler için çıkar çatışmalarını azaltmak amacıyla yeni denetçi standartları belirlemek ve mali raporların tam ve doğru şekilde hazırlanmasından sorumluluğu netleştirmek gibi yeni kurallar uygulandı. Yasa, sahtekarlık ve şirket varlıklarının kötüye kullanılmasını caydırmak için ihlal edenlere daha ağır cezalar getirir. Ayrıca, şeffaflığı artırmak için önemli bilanço dışı düzenlemelerin açıklanması gibi açıklama gereklilikleri de güçlendirildi.
Temel Bilgiler
2000 ile 2002 yılları arasında ABD'de yaşanan Enron ve WorldCom gibi kurumsal skandallar, Sarbanes-Oxley Yasası'nın (SOX) Temmuz 2002'de kabul edilmesine yol açtı. Yasanın amacı, yatırımcıların finansal piyasalara olan güvenini yeniden tesis etmek, halka açık şirketlerin yatırımcıları kandırmasını sağlayan boşlukları kapatmak ve kurumsal yönetişim üzerinde önemli bir etki yaratmaktı.
Yasanın bir parçası olarak halka açık şirketlerden denetim komitelerini güçlendirmeleri, iç kontrol testleri yapmaları ve yönetici/tezgah sorumlularını mali tablolar konusunda kişisel olarak sorumlu tutmaları istendi. Açıklama gereklilikleri sıkılaştırıldı ve menkul kıymet dolandırıcılığına karşı daha ağır cezalar getirildi. Ayrıca, yasa kamu muhasebe firmalarının çalışma şeklini de değiştirdi.
Sarbanes-Oxley Yasası Etkileri
Halka Açık Şirketlerde Denetim Komitelerinin Güçlendirilmesi
Sarbanes-Oxley Yasası, halka açık şirketlerin denetim komitelerini güçlendirerek kurumsal yönetişim üzerinde doğrudan etki yaptı. Yönetim dışı üyelerden oluşan ve yönetim kurulunun bir alt grubu olan denetim komitesi, üst yönetimin muhasebe kararlarını denetleme yetkisini arttırdı. Denetim komitesi; çeşitli denetim ve denetim dışı hizmetleri onaylama, dış denetçileri seçme ve denetleme ile yönetimin muhasebe uygulamalarına ilişkin şikayetleri yönetme gibi ek sorumluluklar üstlendi.
Yönetimin Mali Raporlama Sorumluluğu
Sarbanes-Oxley Yasası, yönetimin mali raporlama sorumluluğunda önemli bir değişiklik getirdi. Yasa uyarınca üst düzey yöneticiler mali raporların doğruluğunu şahsen onaylamak zorunda. Eğer bir üst düzey yönetici bilerek veya isteyerek yanlış onay verirse, bu 10 ila 20 yıl hapis cezasına kadar varan sonuçlar doğurabilir. Yönetimin hatalı uygulamaları nedeniyle muhasebe yeniden düzenlemesi gerekirse, üst düzey yöneticiler bonuslarını veya şirket hissesi satışından elde ettikleri kazançları geri vermek zorunda kalabilir. Bir yönetici veya görevli menkul kıymetler yasasını ihlal etmekle suçlanırsa, aynı rolde halka açık bir şirkette görev yapması yasaklanabilir.
Daha Güçlü Açıklama Gereklilikleri
Sarbanes-Oxley Yasası, açıklama gerekliliklerinde önemli değişiklikler getirdi. Halka açık şirketlerin özel amaçlı kuruluşlar ve işletme kiralamaları dahil olmak üzere önemli bilanço dışı düzenlemeleri açıklamaları artık zorunlu. Şirketler ayrıca herhangi bir pro forma beyanı ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (GAAP) uygunluklarını da açıklamak zorunda. İçeriden bilgi sahibi kişiler, hisse işlemlerini Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) iki iş günü içinde bildirmekle yükümlü.
Kurumsal Dolandırıcılık ve Varlıkların Kötüye Kullanımına Karşı Daha Sert Cezalar
Sarbanes-Oxley Yasası, adaleti engelleme, menkul kıymet dolandırıcılığı, posta dolandırıcılığı ve telgraf dolandırıcılığı suçlarına ilişkin cezaları ağırlaştırdı. Menkul kıymet dolandırıcılığı için azami ceza 25 yıla uzatıldı, adaleti engelleme için azami hapis süresi 20 yıla çıkarıldı. Yasa ayrıca posta ve telgraf yoluyla dolandırıcılık ceza sürelerini beş yıldan 20 yıla yükseltti. Ayrıca, aynı suçu işleyen halka açık şirketler için uygulanan para cezaları da önemli ölçüde artırıldı.
İç Kontrol Testleri
Sarbanes-Oxley Yasası'nın en maliyetli kısmı 404. Bölümdür. Bu bölüm, halka açık şirketlerin kapsamlı iç kontrol testleri yapmasını ve yıllık denetimleriyle birlikte bir iç kontrol raporu sunmasını gerektirir. Mali raporlama içindeki manuel ve otomatik kontrollerin test edilmesi ve belgelenmesi süreci büyük bir iştir ve önemli çaba ile dış muhasebeciler ve deneyimli BT personelinin katılımını gerektirir. Uyum maliyeti özellikle manuel kontrollere büyük ölçüde bağımlı şirketler için yüksektir. Sarbanes-Oxley Yasası şirketleri mali raporlamalarını daha verimli, merkezileştirilmiş ve otomatik hale getirmeye teşvik etse de, bazı eleştirmenler bunun uyumu pahalı hale getirdiğini, personelin asıl işinden uzaklaşmasına yol açtığını ve büyümeyi caydırdığını öne sürmektedir.
Kamu Şirketleri Muhasebe Denetim Kurulu
Sarbanes-Oxley Yasası, Kamu Şirketleri Muhasebe Denetim Kurulu'nu (Public Company Accounting Oversight Board) oluşturdu. Bu kurul, kamu muhasebecileri için kurallar koyar, çıkar çatışmalarını azaltır ve aynı halka açık şirket için baş denetim ortağının her beş yılda bir rotasyonunu zorunlu kılar.
Sonuç
2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasası'nın kabulüyle birlikte kurumsal yolsuzluklara ve iflaslara yanıt olarak kurumsal yönetişimi iyileştirmek amacıyla yeni düzenlemeler getirildi. Yasa, halka açık şirketlerin denetim komitelerini güçlendirdi, üst yönetimi mali tablolar için kişisel olarak sorumlu tuttu, açıklama gerekliliklerini sıkılaştırdı ve ihlal edenlere karşı daha ağır cezalar getirdi. Sarbanes-Oxley Yasası şirketleri mali raporlamalarını daha verimli hale getirmeye zorlamış olsa da, bazı eleştirmenler beraberindeki kontrollerin uyumu pahalı hale getirdiğini ve büyümeyi engellediğini savunmaktadır.