Tam açıklama, ABD'de halka açık şirketler için şeffaflık ve adaleti sağlamak amacıyla zorunlu tutulan bir gerekliliktir. İşlemlerle ilgili tüm maddi öneme sahip gerçeklerin şeffaf şekilde paylaşılmasını içerir. Bu kural, her iki tarafın da eksiksiz ve doğru bilgi verme yükümlülüğü olduğu iş işlemlerinde açıklık ve adalet sağlar.
Temel Bilgiler
Tam açıklama, Birleşik Devletler'de halka açık şirketler için bir zorunluluktur. İşlemlerle ilgili tüm maddi öneme sahip gerçeklerin şeffaf şekilde paylaşılmasını içerir. Bu kural, her iki tarafın da eksiksiz ve doğru bilgi verme yükümlülüğü olduğu iş işlemlerinde açıklık ve adalet sağlar. Örneğin gayrimenkulde, satıcı satmakta olduğu mülke dair önemli gerçekleri açıklamak zorundadır. Bunu yapmamak, satıcının kasıtlı olarak yanlış beyan yapması veya önemli bilgileri gizlemesi sonradan ortaya çıkarsa hukuki sonuçlar doğurabilir.
Tam Açıklama Yükümlülüğünün Oluşumu
Tam açıklama yasalarının temeli iki önemli yasaya kadar uzanır: 1933 Menkul Kıymetler Kanunu ve 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu. Bu yasalar tam açıklama gerekliliklerinin dayanağını oluşturur. Zaman içinde ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) bu yasaları konsolide etmiş ve finans sektöründe kapsamlı açıklamayı sağlamak için ilave kurallar ve düzenlemeler getirmiştir.
Kayıt için SEC Gereklilikleri
Hisse senedi arzları ve menkul kıymetler yoluyla sermaye artırmayı desteklemek amacıyla Kongre ve SEC, küçük kuruluşları aşırı kayıt ve raporlama yükleri altına sokmamanın önemini kabul etmiştir. Bunu sağlamak için küçük ihraç muafiyeti sınırı zaman içinde artırılmıştır. Örneğin, 1933'te muafiyet 100.000$ olarak belirlenmişken, 1982'ye gelindiğinde 5 milyon dolara yükseltilmiştir. Sonuç olarak, 5 milyon dolara kadar çıkarılan menkul kıymetler SEC'in kayıt gerekliliklerinden muaftır. Bu düzenleme, daha küçük şirketlerin sermaye toplamasını kolaylaştırırken açıklık ve yatırımcı koruması arasında denge kurmayı amaçlar.
Raporlama için SEC Gereklilikleri
Halka açık şirketlerin SEC'e yıllık olarak gönderdiği Form 10-K adlı bir rapor sunmaları gerekmektedir. Bu rapor, federal düzenlemelere uygun detaylı finansal ve operasyonel bilgileri içerir. Yönetimin anlamsal yanıtı ve kamu muhasebecileri tarafından hazırlanmış sertifikalı mali tablolar da raporda yer alır.
SEC düzenlemelerine uygun olarak, hissedarlara sunulan yıllık raporlar denetimli bilanço ve gelir tabloları ile nakit akış tabloları gibi onaylı mali tabloları içerir. Ayrıca bu raporlar, net satışlar, faaliyet gelir veya zararı, toplam varlıklar, uzun vadeli yükümlülükler, itfa edilebilir imtiyazlı hisse senetleri ve her adi hisse başına ilan edilen nakit temettüler gibi birden çok yılı kapsayan seçilmiş finansal verileri sağlar.
Tam Açıklama Örneği
Gayrimenkul sözleşmelerinde tam açıklama gereklidir. Bu, hem emlakçı veya komisyoncu hem de satıcının dürüst olması ve işlemi tamamlamadan önce tüm ilgili bilgileri sağlaması gerektiği anlamına gelir. Önemli ayrıntıları açıklamamak veya yanlış bilgi vermek yemin altında yalan söyleme suçlamasıyla sonuçlanabilir.
Gayrimenkulde tam açıklama, mülkteki kusurların ve anlaşmayla devam etme kararını etkileyebilecek diğer bilgilerin açıklanmasını içerir. Emlakçı veya komisyoncu, mülkle kişisel çıkarı veya satıcıyla ilişkisi varsa bunu da açıklamak zorundadır. Ayrıca mülkün tahmini değeri, piyasada ne kadar süre kaldığı ve teklif veya karşı tekliflerle ilgili güncellemeler de verilmelidir.
Sonuç
Tam açıklama, özellikle ABD'de halka açık şirketler için iş işlemlerinde şeffaflık ve adaletin kritik bir bileşenidir. 1933 Menkul Kıymetler Kanunu ve 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu tam açıklama gerekliliklerinin temelini oluşturmuş olup, SEC tarafından ek kural ve düzenlemelerle genişletilmiştir. Tam açıklama sayesinde alıcı ve satıcı, eksiksiz ve doğru bilgiye dayanarak bilinçli kararlar verebilir; bu da her iki tarafın yararına olup eşit bir oyun alanını teşvik eder.