Uniform Partnership Act (UPA), yaklaşık 44 ABD eyaleti ve bölgesinde işletme ortaklıklarını düzenler. Genel ortaklıklara ve sınırlı sorumluluk ortaklıklarına (LLP) uygulanır. UPA, bir ortağın ayrılmasından sonra ortaklığın hemen feshedilmesini önlemek için ortaklığın 90 gün boyunca devam etmesine izin verir ve ortaklık kuruluşu, yükümlülükler, varlıklar ile ortakların güvene dayalı görevlerini düzenler.
Temel Bilgiler
ABD'nin bazı eyaletlerindeki ortaklıklar UPA ile düzenlenir; UPA aynı zamanda bir ortağın ayrılması durumunda ortaklığın feshiyle ilgili hükümler içerir. Zaman içinde UPA çeşitli değişikliklere uğramış ve Revised Uniform Partnership Act (RUPA) gibi revizyonlara yol açmıştır.
UPA Temel Kavramlar
UPA, 1914'te National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL) tarafından oluşturulan bir kanundur. Yasama organları tarafından geçirilen bir düzenleme olarak işler ve Columbia Bölgesi, Porto Riko ve Amerikan Virgin Adaları dahil olmak üzere 44 ABD eyaletinde ve bölgesinde uygulanır. UPA, genel ortaklıklara ve LLP'lere uygulanır, ancak limited ortaklıklara (LP) uygulanmaz.
UPA'nın temel amacı çeşitli ticari ilişkileri, özellikle küçük işletmeler ve gevşek ortaklıkları yönlendirmektir. Daha büyük işletmeler genellikle herhangi bir değişikliği düzenleyen ayrıntılı sözleşmelere sahiptir. Kanun, ortaklıkların kurulmasını, ortakların güvene dayalı görevlerini ve ortaklık varlıkları ile borçlarını tanımlar.
UPA Hükümleri ve Değişiklikler
Uniform Partnership Act, bir ortağın ayrılması halinde kalan ortakların çoğunluğunun 90 gün içinde ortaklığın devamına karar vermesine imkân tanıyan önemli bir hüküm içerir. Bu hüküm ortaklığın derhal feshedilmesini engeller.
UPA, hükümler, tanımlar, ortaklık kurulması, mülkiyet devri, ortakların sorumlulukları, ayrılma olayları, ayrılan ortağın payının satın alınması, fesih, LLP'ler, birleşmeler, yabancı LLP'ler ve çeşitli diğer hükümler olmak üzere on iki madde halinde düzenlenmiştir.
1914'teki ilk taslağından bu yana UPA birkaç revizyon geçirmiş olup en son büyük revizyon 1997'de yapılmıştır; ayrıca dili netleştirmek amacıyla 2011 ve 2013'te değişiklikler yapılmıştır. NCCUSL, 1892'den beri hukuk, emlak, sınırlı sorumluluk, franchise ve iş fırsatları ile haksız ticaret uygulamaları gibi çeşitli alanları kapsayan 250'den fazla model yasa taslağı hazırlamakla aktif olarak ilgilenmiştir.
UPA Kapsamında LLP Değişiklikleri
1996'da Limited Liability Partnership değişiklikleri Uniform Partnership Act'e dahil edilerek birkaç önemli özellik getirdi:
- Kanun, sınırlı sorumluluk ortaklığında genel ortaklara sınırlı sorumluluk koruması sağlar.
- Ortakların bazı payları ayrı sorumluluklar olarak belirlenebilir; bu, alacaklıların ortaklık varlıkları üzerinde toplam taleplerde bulunmasını engeller. Alacaklılar yalnızca bireysel ortağın varlıklarına başvurabilir.
- Ortaklıkların sınırlı ortaklıklara dönüşümüne veya yeni tüzel kişiler oluşturmak için birleşmelere izin vererek dönüşüm ve birleşmeler için standartlar belirler.
- Kanun, ortakların iyi niyetle hareket etme görevlerini (good faith) belirler; bu görevler herhangi bir ortaklık veya ortak tarafından geçersiz kılınamaz.
UPA ile RUPA Arasındaki Farklar
Uniform Partnership Act 1914'te kabul edildi ve daha sonra 1994'te revize edilerek Revised Uniform Partnership Act (RUPA) ortaya çıktı. Ancak 1996 ve 1997'deki sonraki revizyonlar 1997 versiyonunu resmi hale getirerek RUPA'yı gayri resmi ve kafa karıştırıcı bir terim yapmıştır. Mevcut resmi versiyon 1997 Uniform Partnership Act olup 2011 ve 2013'te daha fazla değişiklikler yapılmıştır.
Uniform Law Commission
Uniform Law Commission (ULC), ABD genelinde eyalet yasalarında uyum sağlamayı teşvik eder. ULC çeşitli uniform kanunlar hazırlar ve bunların arasında yaygın şekilde benimsenen Uniform Partnership Act de vardır. Komisyon üyeleri—avukatlar, hukuk profesörleri veya yargıçlar—eyaletleri, Columbia Bölgesi, Porto Riko ve Amerikan Virgin Adaları'nı temsil eder. Her eyalet, önerilen yasaları yürürlüğe koyup koymamaya karar verir.
Sonuç
Uniform Partnership Act, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki işletme ortaklıklarını düzenlemede kritik bir rol oynar. Ortaklık kurulmasından sorumlulukların düzenlenmesine ve ortakların ani feshten korunmasına kadar bu kanun çeşitli ticari ilişkileri yönlendirir. Yıllar içinde birkaç revizyon ve değişiklik geçirmiş olmasına rağmen, bugün küçük işletmeler ve gevşek ortaklıklar için önemli bir araç olmaya devam etmektedir.